杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-003
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2018年1月23日以通讯的方式召开。本次董事会已于2018年1月19日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以电话或短信的方式确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-005。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-006。
表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-007。
表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年1月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-004
杭州士兰微电子股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2018年1月19日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2018年1月23日在公司三楼会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2018-006。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2018年1月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-005
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向特定投资者非公开发行人民币普通股的事项已经实施完毕（详见公司于2018年1月16日发布的编号为临2018-002号的公告）。
根据本次发行结果，公司的注册资本和总股本发生如下变化：
■
故对《公司章程》相关条款进行如下修订：
■
本次修订，根据2017年4月17日召开的公司2017年第二次临时股东大会对于董事会的授权，经2018年1月23日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年1月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-006
杭州士兰微电子股份有限公司
关于调整募集资金项目使用募集资金投入
金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票计划募集情况
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的相关方案已获公司于2016年12月13日召开第六届董事会第四次和2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年3月30日召开的第六届董事会第六次会议和2017年4月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案。
根据本次非公开发行股票的发行方案，公司拟非公开发行股票不超过130,505,709股，拟募集资金总额不超过人民币80,000万元，用于实施“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”，具体使用计划如下：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次非公开发行股票实际募集情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
三、关于调整本次募集资金投资金额的情况
鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、决策程序
2018年1月23日，公司召开的第六届董事会第十六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》。根据公司于2017年4月17日召开的2017年第二次临时股东大会对于公司董事会的授权，本事项无需再提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构对调整募集资金项目投资金额的意见
1、独立董事意见：
该调整事宜履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，有利于保护广大投资者利益。
该调整事项所涉议案已得到公司第六届董事会第十六次会议审议通过，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定。
对此，我们一致同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
2、监事会意见：
2018年1月23日，公司召开的第六届监事会第十次会议审议并一致通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》。公司监事会认为：由于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事宜履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司健康运行，也有利于保护广大投资者利益。同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
3、保荐机构的意见：
东方花旗证券有限公司（以下简称 “本保荐机构”）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，就公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入金额所涉及的事项进行了审慎核查，本保荐机构认为：
士兰微调整本次募集资金项目使用募集资金投入金额的事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且经公司董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
基于上述情况，本保荐机构对士兰微调整本次募集资金项目使用募集资金投入金额的事项无异议。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年1月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-007
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）
●增资金额：使用10,000万元募集资金对成都士兰进行增资。
●本次增资事宜已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议审议通过。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、 资金募集情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
二、 募集资金项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》：
1、项目名称：年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目
2、项目投资：项目计划总投资80,253万元，拟使用募集资金投入80,000万元。
3、项目实施主体：MEMS传感器芯片制造扩产项目由控股子公司士兰集成负责具体实施，募集资金将通过公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS传感器封装项目由全资子公司成都士兰负责具体实施，募集资金将通过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS传感器测试能力提升项目由本公司负责实施。
4、项目产品方案：三轴加速度计、六轴惯性单元、硅麦克风传感器、地磁传感器。
根据2018年1月23日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》：鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司拟调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、 承担募集资金项目子公司基本情况
1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司
2、成立时间：2010年11月18日
3、注册地址：成都-阿坝工业集中发展区内
4、注册资本：60,000万元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。
7、股东情况：成都士兰为公司全资子公司，公司持有成都士兰100%股权。
四、 使用募集资金增资
根据2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会和2017年4月17日召开的公司2017年第二次临时股东大会以及第六届董事会第十六次会议审议通过的与公司本次非公开发行相关的议案和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向承担募投项目之“MEMS传感器产品封装生产线技术改造项目”的成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元。
公司于2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。本次增资完成后，成都士兰的注册资本将变更为70,000万元。
五、 本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于提高公司资产质量，降低项目投资成本，促进募投项目顺利实施，有利于加快发展募集资金各项业务，进一步提高市场占有率，增强持续盈利的能力，提升公司核心竞争力。
六、 备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年1月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-008
杭州士兰微电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2017年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司已于2018年1月23日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、东方花旗证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。
募集资金专户开户行、帐号和截至2018年1月23日的存储金额如下：
■
三、《三方监管协议》的主要内容
公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容为：
甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“乙方”）
丙方：东方花旗证券有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19033101040020262。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡刘斌、屠晶晶可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年1月25日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-009
杭州士兰微电子股份有限公司
2017年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司业绩预计增加6，712.40万元到8,630.23万元，同比增加70%到90%。
2.公司本次业绩预增主要是由于主营业务增长，盈利水平提升所致。
3.预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加6,974.19万元到8,601.50万元，同比增加300%到370%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2017年1月1日至2017年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经公司财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加6,712.40万元到8,630.23万元，同比增加70%到90%。
2、预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加6,974.19万元到8,601.50万元，同比增加300%到370%。
(三)本次预计的业绩未经注册会计师审计
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：9,589.14万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2,324.73万元
（二）每股收益：0.08元。
三、本期业绩预增的主要原因
（一）主营业务影响
1、2017年度，公司电源及功率驱动电路、MCU电路、智能功率模块（IPM）、IGBT等功率器件、MEMS传感器产品的出货量均保持较快增长。公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）的芯片生产线保持满负荷生产，芯片产出继续保持增长，产品结构进一步优化，促使公司及子公司士兰集成的盈利水平得到进一步提升。
2、2017年度，公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司产销量保持稳定增长，盈利水平保持稳定。
3、2017年下半年，公司的子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）8吋芯片生产线已有部分产品导入批量生产，产出逐月增加，12月份芯片产出已达到15000片。士兰集昕由于8吋线尚未完全达产，固定成本分摊较高，因此形成了一定程度的亏损。士兰集昕的亏损对公司2017年度的总体业绩产生了部分影响。
四、风险提示
公司本次预计业绩未经注册会计师审计。公司基于自身专业判断进行初步测算，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018年1月25日
