美年大健康产业控股股份有限公司

（上接86版）

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具体以工商设立登记为准。

（二十一）晋江美年健康管理有限公司

公司名称：晋江美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）

拟成立的企业类型：有限责任公司

拟注册地址：福建省泉州市晋江市双龙路曼哈顿第九湾区御龙中心M1、M1栋3至4层

拟注册资本：1,800万元人民币

拟出资情况：

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具体以工商设立登记为准。

（二十二）龙海美年健康管理有限公司

公司名称：龙海美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）

拟成立的企业类型：有限责任公司

拟注册地址：福建省漳州市龙海市仁和西路

拟注册资本：1,800万元人民币

拟出资情况：

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具体以工商设立登记为准。

（二十三）长汀美年健康管理有限公司

公司名称：长汀美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）

拟成立的企业类型：有限责任公司

拟注册地址：福建省龙岩市长汀县

拟注册资本：1,800万元人民币

拟出资情况：

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具体以工商设立登记为准。

（二十四）上杭美年健康管理有限公司

公司名称：上杭美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）

拟成立的企业类型：有限责任公司

拟注册地址：福建省龙岩市上杭县

拟注册资本：1,800万元人民币

拟出资情况：

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具体以工商设立登记为准。

（二十五）南平美年健康管理有限公司

公司名称：南平美年健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）

拟成立的企业类型：有限责任公司

拟注册地址：福建省南平市建阳区绿欧香槟城

拟注册资本：1,800万元人民币

拟出资情况：

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具体以工商设立登记为准。（二十六）莆田慈铭奥亚健康管理有限公司

公司名称：莆田慈铭奥亚健康管理有限公司（暂定名，以工商局最终核名为准）

拟成立的企业类型：有限责任公司

拟注册地址：福建省莆田市荔城区凤达花园大厦

拟注册资本：3,000万元人民币

拟出资情况：

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具体以工商设立登记为准。

七、投资协议的主要内容及资金来源

上述公司下属子公司与关联方嘉兴信文淦富、健亿投资及南通基金共同对外投资涉及的关联交易尚未签署正式的投资合作协议，公司将根据进展情况及时发布进展公告，上述对外投资的资金来源均为自筹资金。

八、交易的定价政策及定价依据

本次公司下属子公司与嘉兴信文淦富、健亿投资及南通基金共同对外投资美年、慈铭、奥亚、美兆等体检中心，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据各地区投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格。

九、特别承诺

1、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资嘉兴信文淦富时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

2、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、天亿资产已在与公司共同投资健亿投资时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，健亿投资承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起60个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

3、为避免及解决上述交易带来的同业竞争问题，天亿控股、中孵创投已在与公司共同投资南通基金时向公司出具书面承诺，在符合注入上市公司条件的情况下，南通基金承诺其投资的每个标的在完成出资或股权交割之日起48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

十、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的、对公司的影响

根据公司发展战略，加快高端体检市场的布局，通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次公司分别与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金及第三方有资金实力的个人及机构共同投资美年、慈铭、奥亚、美兆等体检中心，有利于公司做大做强主业的同时，缓解公司资金压力，更好地支持公司主营业务的发展，符合公司大健康产业发展战略，有利于巩固公司在健康体检行业的地位，实现公司持续、健康、稳定发展。

2、存在的风险

上述对外投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

十一、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金累计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。

十二、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金共同对外投资。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议

2、独立董事关于公司第六届董事会第三十七次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见

3、独立董事对公司第六届董事会第三十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一八年一月二十五日

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-019

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

根据公司于2018年1月25日召开的第六届董事会第三十七次（临时）会议，公司定于2018年2月12日召开2018年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

一、本次会议召开基本情况

1．股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。

2．股东大会召集人：公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年2月12日（星期一）下午14：30。

（2）网络投票时间：

2018年2月11日至2018年2月12日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月11日下午15：00至2018年2月12日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年2月2日

7．出席对象：

（1）2018年2月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）其他相关人员。

8．现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公

司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1、议案一《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

2、议案二《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》；

3、议案三《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

4、议案四《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》；

5、议案五《关于全资子公司投资设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》；

6、议案六《关于下属子公司使用自有资金进行结构性存款的议案》；

7、议案七《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

上述议案7的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、上海和途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽需回避表决。

上述议案已经2018年1月25日召开的公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。具体内容详见2018年1月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1．登记时间：2018年2月9日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年2月9日17：00前到达本公司为准）。

3．登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议联系方式：

咨询机构：证券部；联系人：刘丽娟；

联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

3．网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

公司第六届董事会第三十七次（临时）会议决议

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二0一八年一月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：362044，投票简称：美年投票

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年2月12日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年2月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

美年大健康产业控股股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

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委托人姓名或名称（签章）：  委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：       委托人证券帐户号码：

受托人签名：        受托人身份证号码：

委托书有效期限：      委托日期：2018年月日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会

第三十七次（临时）会议相关事项

发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《公司关联交易决策与控制制度》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见

独立董事认为，本次公司使用募集资金置换先期投入资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次以募集资金置换先期投入未改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

二、《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》的独立意见

公司将募集资金以增资方式投入全资子公司慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）实施募投项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，并已履行相应的董事会审批程序，后续将提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金使用和使用的监管要求》等有关规定。我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。

三、《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》的独立意见

经核查，被担保对象美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭体检均为公司下属全资子公司、上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）为公司下属控股子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

四、《关于全资子公司投资设立并购基金暨本公司为并购基金优先级资金提供担保的议案》的独立意见

美年大健康拟作为劣后级有限合伙人投资设立并购基金，并由公司为并购基金优先级资金提供担保是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。同意全资子公司投资设立并购基金并同意公司为并购基金优先级资金提供担保。

五、《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与嘉兴信文淦富、健亿投资、南通基金共同对外投资。

公司独立董事：葛俊肖志兴刘勇刘晓

二0一八年一月二十五日