东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-002
东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方国际创业股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2018年1月19日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2018年1月24日在公司会议室召开，会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席会议。本次会议应到董事9名，实到董事6名。副董事长周峻先生因工作原因请假，委托董事王佳女士代为行使表决权；董事季胜君先生因工作原因请假，委托董事长吕勇明先生代为行使表决权；独立董事史敏女士因工作原因请假，委托独立董事吕毅先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议、表决情况
经会议审议表决，决议如下：
1、审议通过了《关于公司转让控股子公司上海领秀电子商务有限公司股权暨关联交易的议案》。
同意将公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司66.94%的股权转让给控股股东东方国际（集团）有限公司，转让价格为200.82万元，本次股权转让完成后，公司将不再持有领秀公司的股权。独立董事对此发表了同意的独立意见。（详见临2018-003号公告）
本议案涉及关联交易，关联董事吕勇明、周峻、季胜君、邢建华、王佳回避表决。
(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票)
2、审议通过了《关于公司通过财通专户资管计划投资定增项目的议案》
同意公司利用不超过5000万元的闲置资金，通过财通专户资管计划参与股票市场定增、可交换债券和可转换债券业务。（详见临2018-004号公告）
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
3、审议通过了《关于公司继续为子公司新海航业向银行借款提供存款质押担保的议案》
同意公司和公司全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司（以下简称“新海航业”）共同出资1.1亿元人民币（其中公司出资9,000万元人民币，新海航业出资2,000万元人民币），继续为新海航业申请境外贷款1,500万美元提供担保，贷款期限为三年，外币贷款利率不超过3.5%，人民币质押存款年利率不低于中国人民银行基准利率。此项授权期限自董事会通过之日起至2021年3月31日止。（详见临2018-005号公告）
(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
董事会
2018年1月26日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-003
东方国际创业股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：公司通过协议转让的方式，将公司控股子公司上海领秀电子商务有限公司（以下简称“领秀公司”）66.94%的股权转让给东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有领秀公司的股权。由于东方国际集团是本公司控股股东，本次股权转让涉及关联交易，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
本次关联交易总额： 合计人民币200.82万元
东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公司总股本的70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述：
公司通过协议转让的方式，将控股子公司领秀公司66.94%的股权转让给东方国际集团。
上海立信资产评估有限公司对领秀公司截止2017年3月31日的全部股东权益价值进行了评估，领秀公司经评估的全部股东权益为300万元，按持股比例，公司持有的领秀公司66.94%股权的价格为200.82万元人民币（=300*66.94%）
东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公司总股本的70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况：
东方国际集团成立于1994年10月25日，是本公司控股股东，注册资本8亿元人民币。公司经营范围为经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。
2016年底，东方国际集团经审计的资产总计为1,635,061.68万元，负债总计为732,427.81万元，所有者权益总计为902,633.87万元。2016年1-12月，营业收入为2,279,047.65万元，净利润76,823.30万元。
2017年11月，东方国际集团资产总计为1,962,506.59万元，负债总计为909,567.07万元，所有者权益总计为1,052,939.52万元。2017年1-11月，营业收入为2,244,670.63万元，净利润44,879.83万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况：
1、交易标的：领秀公司66.94%的股权
2、交易标的基本情况：
领秀公司成立于2011年12月26日，注册资本4994.56万元，我司控股66.94%，上海汇银（集团）有限公司（以下简称“汇银集团”）持股33.06%。领秀公司业务范围为电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商品信息咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，计算机信息服务，企业营销策划，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，会务服务，展览展示策划，文化活动策划，企业形象策划设计，字画（除文物）、工艺品、钢铁、纺织原材料、服装面料、辅料配件、钟表、包袋、眼镜（隐形眼镜除外）、金银制品、钻石、珠宝、游艇、日用百货、服装服饰、纺织品、化妆品、文体用品、办公用品、家居用品、家用电器、装潢材料、五金机电、电子产品的销售，酒类商品（不含散装酒）零售，食品流通，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务。
本次股权转让完成后，公司将不再持有领秀公司的股权。公司不存在为领秀公司提供担保、委托其理财的情形，截至2017年12月底，该公司没有占用上市公司资金。
2016年12月底，该公司经审计的资产总计为4,525.16万元，负债总计为5,796.29万元，所有者权益总计为-1,271.13万元。2016年1-12月，该公司营业收入为4,253.96万元，净利润为-2,912.40万元。
截至2017年11月底，该公司的资产总计为5,331.45万元，负债总计为9,048.44万元，所有者权益总计为-3,716.99万元。2017年1-11月，该公司营业收入为7,655.47万元，净利润为-2,256.34万元。（未经审计）
四、定价依据和转让方案：
1、定价依据：根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第40043号资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，领秀公司股东全部权益的市场价值评估值为300万元人民币，较审计后账面净资产增值2055.04万元，增值率117.09%。因此，公司持有的领秀公司66.94%股权的价格定为200.82万元人民币（=300*66.94%）。
在评估过程中，评估机构不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了企业拥有稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、成熟的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。根据领秀公司2015年、2016年及评估基准日的营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的变动情况，评估机构对领秀公司2017年度起的财务状况进行了模拟，认为领秀公司自2017年度起营业收入将会继续保持一定速度的增长，预计到2021年实现扭亏，据此得出结论，领秀公司的股东全部权益价值为人民币300万元。公司董事会认为：评估机构对领秀公司预期的营业收入增长率、营业总成本占营业收入比例等评估参数设定较为合理，同意本次评估最终选取收益法作为评估结果。
2、转让方案：公司通过协议转让的方式，将持有的领秀公司66.94%的股权以200.82万元人民币的价格转让给东方国际集团。本次股权转让完成后，公司不再持有领秀公司的股权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险：
1、目的：本次公司向东方国际集团转让领秀公司的股权是为了配合重组后东方国际集团的战略调整。
2、影响：截至2017年10月31日，领秀公司66.94%股权的账面价值为-23,414,203.54元（A），经上海立信资产评估有限公司评估，领秀公司66.94%股权的评估价格为2,008,200.00，故本次股权转让价格以2,008,200.00元（B）计，其他综合收益转入投资收益155,625.00元（C），对合并报表利润表影响合计25,578,028.54（=|A|+B+C）元（合并报表口径，以上数据为初步核算数据）。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以200.82万元的价格向控股股东东方国际集团出让控股子公司领秀公司66.94%股权，该关联交易是为配合重组后东方国际集团的战略调整而发生的。领秀公司66.94%的股权已经上海立信资产评估有限公司评估，评估机构在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了领秀公司的股权价值。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2018年1月26日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-004
东方国际创业股份有限公司
关于出资认购财通专户资管计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出资认购财通专户资管计划的议案》，同意公司利用不超过5,000万元的闲置资金，通过财通专户资管计划参与股票市场定增、可交换债券和可转换债券业务。
一、投资概述
公司本次利用不超过5,000万元的闲置资金，通过财通专户资管计划，以单笔较小规模资金通过“拼盘”的形式灵活参与上市公司定增等业务，提高闲置资金收益率。
二、专户资管计划的基本情况
1、管理人的基本情况
财通专户资管计划的管理人为财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）。财通基金控股股东为财通证券股份有限公司，注册资本2亿元人民币。截至2017年12月31日，财通基金已成功发行1800余只产品，其资产管理规模超千亿。
2、资管计划的规模
设立财通专户资管计划的最低资金是3000万元，资管计划不设封闭期，公司可根据定增市场的收益情况和未来投资定增项目的实际金额，逐笔追加投资资金，本次公司拟拟利用不超过5000万元的闲置资金设立财通专户资管计划。
3、管理费及业绩报酬
财通基金每年按基金净值的1%收取管理费，按日计提，按季结算。资管计划收益超过8%的部分，财通基金每年收取超额收益的10%。
三、本次投资目的和对上市公司的影响
1、投资目的：本次公司通过财通专户资管计划参与基本面和募投项目前景良好上市公司的增发等项目，可以拓宽公司证券投资渠道，提高闲置资金利用率，增加证券投资收益。同时通过财通专户参与上市公司定增有以下优势：
1）、降低参与门槛
当前起点较高的定增项目不断涌现，单份起点规模过亿级的定增项目较多，导致参与门槛较高。通过财通专户资管计划，公司可参与多个单份规模要求较高的定增项目，从而逐步构建投资组合，分散投资风险。
2）、发挥财通基金的优势
财通基金拥有强大的投资团队和丰富的专业经验，能够在投前、投中和投后，对所投标的公司的行业及公司基本面进行深入了解，有效提高投资效率和成功率。
2、对上市公司的影响：本次发起设立设立资管计划，投资总额为不超过5000万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.5%，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不会构成重大影响。
四、投资的风险和相应对策
本次投资的主要风险有：
1、政策风险
2017年证监会对于再融资和减持政策进一步趋严，针对政策风险，公司将密切注意股票市场的相关政策新的变化，在非公开发行收到限制时，暂停或终止通过专户资管计划的定增申购。
2、市场风险
定向增发股份的锁定周期一般为一年，减持新规出台后，减持周期拉长，定向增发股票所要承担的市场风险更大。而针对市场的系统性风险，公司将深入研究市场风格变化，作出理性判断，及时暂停通过专户资管计划的定增申购，并在股票解禁后及时平仓。
3、个股风险
投资标的股存在经营业绩明显下滑或出现“黑天鹅”事件的概率，股票价格随之下跌。因此公司参与的定增项目的首要筛选条件为良好的基本面和发展前景，同时通过构建组票组合，分散风险，防范此类非系统性风险。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2018年1月26日
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-005
东方国际创业股份有限公司
继续为全资子公司提供存款质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：东方国际物流上海新海航业有限公司
本次存款质押担保金额：1.1亿元人民币。
本次担保没有反担保。
一、担保情况概述
公司董事会于2015年2月16日召开了六届七次会议，审议通过了《关于公司继续为子公司新海航业向银行借款提供存款质押担保的议案》，同意公司继续为新海航业向中国银行申请外币贷款1950万美元提供人民币1.33亿元的存款质押担保，期限三年，存款年利率为4.4%。目前该笔贷款即将到期，新海航业需继续向银行申请外汇贷款1,500万美元，贷款期限为三年，外币贷款利率不超过3.5%。公司和新海航业共同为该笔贷款提供1.1亿元人民币的存款质押担保，其中公司出资9,000万元人民币，新海航业出资2,000万元人民币，人民币质押存款年利率不低于中国人民银行基准利率。此项授权期限自董事会通过之日起至2021年3月31日止。
二、被担保人基本情况：
新海航业是公司全资子公司物流集团的全资子公司，于1983年12月31日经上海市人民政府批准并经交通部核准成立，从事国际、国内沿海及长江中下游普通货物运输，揽货及相关业务及船舶管理的航运企业。公司注册资本5000万元人民币，注册地为上海市北苏州路1040号，法定代表人：边杰。信用等级：二级
2016年12月31日，新海航业经审计的资产总额58,755.55万元，净资产8,049.07万元，负债50,706.47万元。2016年1-12月，营业收入6,199.32万元，净利润-1,762.16万元。
2017年11月底，该公司的总资产76,203.59万元，净资产为26,570.35万元，总负债49,633.24万元。2017年1-11月营业收入为71,955.46万元，净利润1,462.29万元(未经审计)。
上述担保是公司为全资子公司提供的担保，不存在其他关联关系。
三、担保协议的主要内容
1、担保的方式为存款质押担保，期限为三年，金额为1.1亿元人民币，其中公司出质9,000万元，新海航业出质2,000万元。
2、根据存款质押合同相关规定，由公司和新海航业共同出质1.1亿元人民币存于中国银行，由中国银行向新海航业提供外币贷款1,500万美元。
四、目的、风险及对上市公司的影响
1、目的：新海航业2014年贷款1950万美元购入的灵便型散货船“新海明珀”，目前处在还本付息期，借款到期后新海航业仍需继续申请银行贷款用于还本付息。同时，公司为支持下属全资子公司新海航业经营发展，优化船队结构以期在未来提升该公司盈利能力。
2、对上市公司的影响：
公司为新海航业向银行借款提供质押担保有利于提升公司物流板块核心竞争力，对公司经营状况与财务状况不会产生重大影响。若未来几年市场转好，新海航业通过优化船队结构可以提升上市公司盈利能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司及其控股子公司对外提供的担保（均为本公司及下属子公司相互之间提供担保）总额为1.31亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.12%。公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告
东方国际创业股份有限公司
2018年1月26日
