山东龙力生物科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项
继续停牌的公告
证券代码：002604 证券简称：ST龙力 公告编号：2018-012
山东龙力生物科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙力生物”）预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案（或报告书），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司于2018 年1月24日召开了第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月26日（星期五）开市起继续停牌。
一、重大资产重组停牌概述
公司因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：龙力生物，证券代码：002604）自2017年11月28日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年12月12日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年11月28日、2017年12月5日、2017年12月12日、2017年12月19日、2017年12月26日、2017年12月28日、2018年1月5日、2018年1月12日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-071）、《重大事项停牌进展公告》 （公告编号：2017-074）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-077）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-080）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-082）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-004）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-008）。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的两个标的资产涉及网络营销和网络技术服务。控股股东和实际控制人均为自然人。
2、交易具体情况
公司本次拟通过支付现金的方式购买上述标的 100%股权，交易方案正在完善中，最终交易方式以届时披露的重组预案或报告书为准。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。
4、本次重组相关中介机构介绍
公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京正尊律师事务所、中联资产评估集团有限公司分别作为本次重大资产重组的审计机构、法律顾问以及评估机构。公司目前已与西部证券股份有限公司达成初步合作意向，拟聘请西部证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
5、本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准。
三、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因
停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司原预计于2018年1月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号：上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书， 由于本次重大资产重组涉及的全面尽职调查、 审计、评估等工作尚未完成， 公司与交易对方对本次重大资产重组方案仍需进一步商讨。公司预计无法在预定时间内按原计划（即2018年1月28日前） 披露重大资产重组预案或报告书并复牌。
为确保本次重大资产重组相关申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年1月26日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
四、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司争取于2018年2月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书但拟继续推进，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开临时股东大会审议继续停牌议案，并于议案获得通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年 2月28日开市起复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
五、风险提示
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十五日
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2018-013
山东龙力生物科技股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2018年1月22日以专人、邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2018年1月24日上午在龙力研究院302会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。
3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。董事刘伯哲、王奎旗、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正以通讯方式进行了表决。
4.会议由董事长程少博先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。
5.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案（或报告书），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定。同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月26日（星期五）开市起继续停牌。
三、备查文件
《公司第三届董事会第四十七次会议决议》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十五日
