东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-004
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议的会议通知于2018年1月19日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年1月24日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案》
同意公司与北辰正方建设集团有限公司(以下简称“北辰正方”)共同出资在山西设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“合资公司”，名称最终以工商营业执照记载为准)。合资公司注册资本金总额为人民币900万元，公司认缴人民币495万元，占合资公司55%股权；北辰正方认缴人民币405万元，占合资公司45%股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2. 审议并通过《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案》
董事会认为：本次关联交易符合公司战略规划，通过共同投资设立子公司，有利于推动公司战略发展目标的实现，有助于保持和提升东方时尚在全国范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、稳定发展。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议表决。
3. 审议并通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年1月26日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-005
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月19日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第七次会议的通知，本次会议于2018年1月24日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2. 审议并通过《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案》
监事会认为：公司拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议表决。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2018年1月26日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-006
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于拟投资设立控股子公司
山西东方时尚驾驶培训有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
本公司于2018年1月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案》，同意公司与北辰正方建设集团有限公司(以下简称“北辰正方”)共同出资在山西设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“合资公司”，名称最终以工商营业执照记载为准)。合资公司注册资本金总额为人民币900万元，公司认缴人民币495万元，占合资公司55%股权；北辰正方认缴人民币405万元，占合资公司45%股权。
本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：北辰正方建设集团有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：北京市顺义区马坡镇龙马街15号院1幢1层101
4、法定代表人：董骝
5、注册资本：51440.86万人民币
6、经营范围：施工总承包；专业承包；信息咨询（中介除外）；建筑装饰设计；房地产开发，销售自行开发的商品房；销售钢材、水泥、建筑材料、家具、机电设备、空调、纺织品、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件；机动车公共停车场服务；物业管理；租赁机电设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、投资项目的基本情况
1、合资公司名称：山西东方时尚驾驶培训有限公司(最终以工商营业执照记载为准)
2、注册地址：山西省晋中市榆次区(最终以工商营业执照记载为准)
3、注册资本：人民币900万元
4、经营范围：包括但不限于机动车驾驶培训，考试，安全教育，汽车维修等(最终以工商营业执照记载为准)
四、拟签署协议情况
1、合资公司的注册资本及出资安排
（1）由于榆次区落户要求，合资公司设立时注册资本金总额为人民币900万元(大写：玖佰万元)，各方同意认缴额度如下：公司（“甲方”）认缴人民币495万元(大写：肆佰玖拾伍万元)，占合资公司55%(百分之五十五)股权；北辰正方（“乙方”）认缴人民币405万元(大写：肆佰零伍万元)，占合资公司45%(百分之四十五)股权。
（2）合资公司在榆次区完成工商设立登记后，将注册资本增加至1.5亿元，此次增资后北辰正方实缴注册资本增加至5000万元，公司将实缴注册资本增加至8250万元，北辰正方剩余1750万元注册资本在取得项目开工通知后缴纳完毕。一方无法按照前述约定进行增资的，其无法缴纳的部分将无偿转由有能力缴纳出资的另一方认缴，股权比例相应调整。
2、合资公司的组织结构
（1）合资公司的董事会由5人组成：其中，公司委派3人(含董事长)，北辰正方委派2人。
（2）合资公司设监事一人，由北辰正方委派。
3、各方的权利和义务
（1）合作各方的主要权利
a） 了解合资公司设立和项目建设进展情况，并有权随时进行必要而适当的监督、检查。
b） 签署合资公司设立或项目建设过程中的法律文件。
c） 审核合资公司设立或项目建设过程中的费用支出。
d） 按照本协议约定委派或提名各方参与合资公司的董事、监事及高管人选。
e） 合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定行使股东权利。
（2）合作各方的主要义务
a） 及时提供合资公司申请设立及项目建设、工商登记和变更登记等所必需的各种法律文书及辅助性材料，并保证其真实性、合法性。
b） 坚持诚信与勤勉原则，维护合资公司及其他合作方的合法权益；未经全体合作方一致书面同意，任何一方均不得占用合资公司的资金或以任何方式抽离出资；若因重大过失致使合资公司或其他合作方受到损害的，应依法承担法律责任?
c） 为了推进项目顺利实施，甲、乙双方应在必要时按各自所持股权比例为合资公司的融资活动提供担保。
d） 各方应充分发挥各方的资源优势，对合资公司的运营和发展提供充分的支持。
4、回购及利润的分配
（1）甲方承诺在本项目建成后，若乙方提出转让本项目合资公司股权要求，将在满足如下条件的情况下收购本项目合资公司的股权：
a） 合资公司已取得项目相关土地证和房产证；
b） 乙方未违反合作协议；
（2）乙方应书面告知甲方，其提出收购的时间(以书面告知到达时间为准)，股权转让比例以书面告知的数额为准。
（3）自乙方提出书面告知之日起五日内，根据合资公司的盈利状况和当时资本市场的行情，由甲方选择以现金或发行股份购买资产的方式收购乙方届时持有的合资公司股权，具体方案以甲方董事会、股东大会、上海证券交易所和中国证监会的审批为准。收购价格按如下方式确定：
a） 合资公司正式运营后且未能实现盈利，则甲方按照乙方的实际投入以现金形式等价收购乙方的股份；
b） 合资公司正式运营后且实现盈利则按照以下方式计算收购价格：
收购价格=合资公司估值×乙方转让的股权占合资公司注册资本的比例；
合资公司估值=乙方提出收购要约时合资公司前一年度的经审计净利润×参考当时资本市场市盈率并经各方协商确定后的市盈率?
（4）合资公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，则合资公司每年应将不低于90%的当年净利润向股东进行分配，并在每年上半年召开股东会时形成分红决议及实施分红?
（5）甲、乙双方按各自在合资公司实缴股权比例分享合资公司利润，并承担合资公司亏损?
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资是公司业务发展的需要，也是公司开拓外阜驾培市场的战略举措，公司将进一步提升在驾驶培训行业的影响力。本次对外投资不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。
2、存在的风险
（1）公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。
（2）就本次投资，本公司尚未与合作方签订正式合作协议，未来与合作方能否顺利合作存在一定的不确定性。
（3）就本次投资，项目公司尚未取得相关土地，项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险。
本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，本公司亦将按规定及时披露相关进展情况。
六、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。
2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。
3、《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案之独立董事意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年1月26日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-007
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化
发展有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”，“公司”）拟与珠海华盛德富投资企业（有限合伙）(以下简称“珠海华盛”)共同出资在天津设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司(以下简称“合资公司”，名称最终以工商营业执照记载为准)。合资公司注册资本金总额为人民币30,000万元，公司认缴人民币15,300万元，占合资公司51%股权；珠海华盛认缴人民币14,700万元，占合资公司49%股权。
珠海华盛系湖南东方时尚汽车文化发展有限公司股东（以下简称“湖南东方时尚”），持有湖南东方时尚49%股权，系公司关联方，本次协议的签署构成关联交易。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：珠海华盛德富投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MA4WBJ38X2
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27893（集中办公区）
执行事务合伙人：珠海华盛德诚投资基金管理有限公司(委派代表：张小军)
成立日期：2017年3月22日
经营范围：协议记载的经营范围：对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、合资公司的基本情况
1、合资公司名称：天津东方时尚汽车文化发展有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）
2、合资公司注册地：天津市东丽区（最终以登记机关核准为准）
3、注册资本及认缴情况：注册资本金总额为人民币30,000万元(大写：叁亿元)，双方同意认缴额度如下：公司认缴人民币15,300万元(大写：壹亿伍仟叁佰万元整)，占合资公司51%股权；珠海华盛认缴人民币14,700万元(大写：壹亿肆仟柒佰万元整)，占合资公司49%股权。如合资公司拟扩展业务扩大投资，届时公司的股东按照股权比例对公司同比例进行增资。
4、合资公司治理：
（1）新公司董事会由5名董事组成，其中：公司有权提名3名董事候选人、珠海华盛有权提名2名董事候选人；新公司董事会设董事长1名。
（2）新公司设监事1名，由珠海华盛委派。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司在天津地区实施战略发展的一项重要举措，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主业发展方向。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年1月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与珠海华盛共同出资在天津设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司(以下简称“合资公司”，名称最终以工商营业执照记载为准)。
本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
六、独立董事的意见
(一)监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
(二)独立董事意见
公司独立董事根据对公司关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案之独立董事意见》，认为本次关联交易符合公司战略规划，通过共同投资设立子公司，有利于推动公司战略发展目标的实现，有助于保持和提升东方时尚在全国范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。
2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。
3、《关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案之独立董事意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年1月26日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2018-008
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年2月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月12日 14点 00分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月12日
至2018年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2018年1月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：关于拟投资设立天津东方时尚汽车文化发展有限公司暨关联交易的议案
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
公司 A 股股东出席现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2018年2月9日09：00－11：30 14：00－17：00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年2月5日17：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
六、
其他事项
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
（二）联系人：贺艳洁 季冬鹏
（三）联系电话：010-53223377 传真：010-61220996
（四）联系地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司
（五）邮编：102600
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2018年1月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
东方时尚驾驶学校股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
