安徽集友新材料股份有限公司关于收到上交所《关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-016

安徽集友新材料股份有限公司关于收到上交所《关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1 月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0109号），具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产的持续盈利能力

1、草案披露，卷烟企业对烟标采购主要以公开招标的方式进行，对烟标供应商实行严格的资质认证制度，认证周期较长，通常2-3 年。请补充披露：（1）标的公司获取陕西中烟、云南中烟订单的过程中，陕西中烟、云南中烟的烟标采购方式；（2）标的公司烟标供应商资质认证的情况，如资质级别，是否具有不确定性等；（3）标的公司与陕西中烟、云南中烟是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；（4）结合以上方面，分析标的公司与陕西中烟、云南中烟的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险，标的公司有何防范和应对措施。请财务顾问发表意见。

2、草案披露，经营团队优势、研发及技术创新优势和客户基础优势是标的公司的核心竞争力，公司核心技术人员系廖大学、李育智、蒋华、刘东、廖大斌、樊兴虎等 6 人，全部为本次重组交易对方或其配偶。但在本次重组方案中没有业绩承诺，且交易对价全部通过现金支付。请补充披露：（1）标的公司在订单获取、技术研发等方面是否存在重大人员依赖；（2）有无具体措施实现标的公司核心技术人员与上市公司的利益绑定。请财务顾问发表意见。

3、草案披露，标的公司 2017年 1-10月营业利润 410.24 万元，扣除当年计入其他收益的政府补助 177.60 万元后，仅为232.64万元，加上 2017 年 11-12 月根据标的公司实际经营情况编制的收益预测中 13.25 万元营业利润，2017 年扣除政府补助后合计实现净利润245.89 万元，相比 2016 年的 1,325.57 万元和 2015 年的 1,702.60万元大幅下降。请公司结合各种导致营业利润下滑的因素，量化分析实际影响金额，并说明截至目前上述因素所带来的影响是否已经消除。请财务顾问和会计师发表意见。

二、其他

4、草案披露，截至 2017 年 10 月 31 日，标的公司存在其他应收款 140.05 万元，其中标的公司董事李育智、蒋华领取备用金余额合计 53.30 万元，代关联方企业西安大丰彩纸业有限公司代缴的水电费 24.52 万元，以及未说明原因的其他原因导致的欠款 7.73 万元，公司称上述款项性质均属于经营性资金往来。请补充披露：（1）上述其他应收款形成的具体原因；（2）上述董事领取的备用金其实质是否属于标的公司为董事提供的借款；（3）说明代关联方企业缴付水电费不属于非经营性资金占用的原因；（4）截至草案披露日，上述款项是否已收回；（5）上述欠款是否表明公司内控制度存在问题。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

5、草案披露，标的公司大风科技 2017 年 3 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次草案披露的 2015 年、2016 年财务数据与在其在股转系统已披露的财务数据存在一定的差异。请公司逐项对照相关科目，披露具体的差异与产生差异的原因，并评估对本次重组的影响。请财务顾问与会计师发表意见。

6、草案披露，公司在评估中做出如下假设：（1）假设标的公司持续经营；（2）假设与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；（3）假设标的公司收益期可一直享受 15%的优惠税率。上述假设与《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第 7 号--轻资产类公司收益法评估》的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断和评估师应尽的查验、分析、判断等义务。请公司、评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。

请你公司在 2018年2月1日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组草案作相应修改。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2018年1月26日