江苏雅百特科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-019

江苏雅百特科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年1月22日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2018年1月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长唐继勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

一、逐项审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

1.1提名马其华先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

1.2提名范晓亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人；

1.3提名董运彦先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

鉴于公司第四届董事会独立董事涂振连先生、单少芳女士、赵阿平先生已提出书面辞职申请，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，经审阅相关候选人资料，提名马其华先生、董运彦先生、范晓亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。以上候选人需提交股东大会采用累积投票制选举。任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

为确保董事会的正常运作，在新董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、审议通过了《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》；

唐继勇先生、余涛先生、郭宇飞先生、李志辉先生、周志刚先生按公司所任职务及薪酬标准领取薪酬，不另外领取董事津贴；葛善勤先生，不领取薪酬及董事津贴。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司第四届董事会拟任独立董事薪酬的议案》。

独立董事（拟任）：马其华先生、范晓亮先生、董运彦先生，每位每会计年度领取独立董事津贴人民币15万元（税前）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于四届十五次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月27日

附件：

马其华先生：中国国籍，1951年9月生，无境外永久居留权，高级经济师，大专学历。1969年12月今先后任南京军区司令部通信参谋，宜兴市“786”工程指挥部指挥，宜兴市粮食局饲料场场长，宜兴市农村工作部副部长，宜兴市电力配套设备实业有限公司总经理。1999年4月至今任宜兴市华谊房地产开发有限公司董事长、总经理，江苏宜兴文化创意产业园董事长。马其华先生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

截至本公告披露日，马其华先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

范晓亮先生：中国国籍，1965年8月生，无境外永久居留权，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，本科学历。1985年7月至今先后任安徽省宿县地区财会学校教师，安徽省宿州市纺织厂会计，安徽省宿州市审计局审计员、副科长，安徽淮海会计师事务所项目经理，亚太车务（北京）工贸有限公司财务总监，北京国都嘉瑞会计师事务所（普通合伙）合伙人。2016年6月至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、北京世纪税通税务师事务所合伙人、多家企业财务顾问。范晓亮先生已取得独立董事资格证书。

截至本公告披露日，范晓亮先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

董运彦先生：中国国籍，1970年9月生，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至今先后任枣庄矿业集团原枣庄煤矿学校教师，枣庄矿业集团原枣庄煤矿工会干事，新中兴公司工会组织部部长，枣庄矿业集团新中兴公司法律办法律办主任，枣庄矿业集团公司法律服务中心科长，山东金尊律师事务所律师。2016年7月至今任山东隆远律师事务所主任、高级合伙人。董运彦先生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

曾荣获第三届“山东省维护职工权益杰出律师”称号，山东省政府采购评审专家，山东省工会法律援助和服务团成员，枣庄仲裁委员会仲裁员，枣庄市劳动人事争议仲裁委员会仲裁员，枣庄市律师协会第四届劳动与社会保障法专业委员会委员，枣庄市律师协会第五届理事会理事，枣庄市律师协会第五届金融业务委员会副主任委员。2013年，被枣庄市司法局评为“优秀法律工作者”。2015年6月，被山东省司法厅评为“山东省维护职工权益杰出律师”。2016年，被山东省总工会、山东省司法厅聘为“山东省工会法律援助和服务团成员”。

截至本公告披露日，董运彦先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院失信被执行人。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-020

江苏雅百特科技股份有限公司

关于增加2018年第二次临时股东大会临时

提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-015）。

2018年1月25日，公司董事会收到控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）《关于增加2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，瑞鸿投资提议将《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》、《关于公司第四届董事会拟任独立董事薪酬的议案》以增加临时提案的形式提交公司2018年第二次临时股东大会审议，上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见2018年1月27日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-019）。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交召集人，瑞鸿投资持有公司股份333,179,376股股份，占公司股份总数的44.68%，其提出的增加公司2018年第二次临时股东大会临时提案符合相关法律法规及《公司章程》相关规定，董事会同意将上述临时提案提交拟定于2018年2月7日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将增补后的2018年第二次临时股东大会召开方式、时间、地点和议题等内容补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间和日期：

1、现场会议时间：2018年2月7日下午14：30。

2、网络投票时间：2018年2月6日至2月7日。

A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

B、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月6日下午15:00至2018年2月7日下午15:00。

（五）现场会议地点：江苏省盐城市青年西路88号

（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）股权登记日：2018年2月1日（星期四）

（八）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于更换会计师事务所的议案》；

2、审议《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》；

3、审议《关于公司第四届董事会拟任独立董事薪酬的议案》；

4、审议《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

4.01 选举马其华先生为公司第四届董事会独立董事；

4.02 选举范晓亮先生为公司第四届董事会独立董事；

4.03 选举董运彦先生为公司第四届董事会独立董事；

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十一次会议审议通过，主要内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案4采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

本次股东大会填提案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、本次股东大会提案编码

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式登记（须在2018年2月2日下午16：00点前送达或邮件至公司。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919；公司邮箱：dsb@yabaite.com）

2、登记时间：2018年2月2日，上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00。

3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号公司董事会办公室

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、会议联系人：郁皓然

联系电话：021-32579919

地 址：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层

邮 编：200335

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议；

2、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议；

3、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议；

4、经瑞鸿投资盖章的《关于增加2018年第二次临时股东大会临时提案的

函》。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

附件三：《参会股东登记表》

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月27日

附件一：

江苏雅百特科技股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362323

2、投票简称：雅百投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如表一提案4，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月7日 9:30-11:30、13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年2月6日15:00-2月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏雅百特科技股份有限公司

授权委托书

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

■

投票说明：

授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件三：

江苏雅百特科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，须在2018年2月2日下午16：00点前送达至公司，不接受电话登记。登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；联系电话：021-32579919。）

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-021

江苏雅百特科技股份有限公司

风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]102号）。详情参见公司2017年12月16日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2017-099）。同时，公司关注到中国证监会微信公众号“证监会发布”于2017年12月15日发布的文章《证监会严查上市公司财务造假 整治市场乱象》中提到“近日，证监会查处了江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称雅百特）以虚构海外工程项目和国内外建材贸易的方式虚增业务收入，粉饰财务报表的重大信息披露违法案件。……雅百特的上述违法行为涉案金额巨大、情节严重。根据在案事实证据和相关法律规定，我会决定，对雅百特处以《证券法》规定的顶格罚款60万元，对直接负责的主管人员陆永处以30万元顶格罚款，并采取终身市场禁入措施，对其他有关责任人员依法分别予以行政处罚或采取市场禁入措施。对本案涉及中介机构涉嫌未勤勉尽责等违法行为，我会将严查到底，绝不姑息；对本案已涉嫌构成刑事犯罪的有关事实，我会将移送司法机关进一步追究刑事责任”的新闻内容。

公司作出如下风险提示：如果公司被认定为重大信息披露违法或者后续因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司股票交易可能将被实行退市风险警示，存在暂停上市或终止上市的风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司董事会

2018年1月27日

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-022

江苏雅百特科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”） 于2018年1月8日收到了深圳证券交易所《关于对江苏雅百特科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第22号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函所要求事项进行确认，回复如下：

一、关于完成相关财务信息更正的时间安排

公司在收到贵所问询函后，高度重视本次行政处罚决定书中涉及的财务问题，目前公司正加快对该等会计差错的更正工作。公司尚需披露调整后2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告、经审计的2015年、2016年年度报告及财务报表，因上述财务报告更正的工作量较大，公司财务部正在梳理过程中，截至本问询函回复之日，完成情况如下：

（一）已完成情况

1、公司已于2017年12月27日根据《行政处罚决定书》的内容完成模拟相应的前期会计差错更正和追溯调整。

2、公司已于2018年1月11日召开第四届董事会第十三次会议聘任庄东营先生为公司财务总监。

3、公司已于2018年1月22日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构。上述议案尚需股东大会审议通过。

（二）后续进展情况

公司与新聘任的审计机构商议调整口径后，将尽快召开董事会、监事会审议因前期会计差错更正及追溯调整的相关公告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定，公司需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在45天内对更正后的2015年、2016年年度报告进行审计，同时对上述其他定期报告的会计报表进行差错更正。

二、关于年报披露的相关工作进度安排，以及为确保2017年年度报告如期披露拟采取的具体措施

为保证公司2017年年度报告如期披露，公司决定成立领导小组，切实做好做好2017年年度报告披露的准备工作。公司已于2018年1月22日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构。上述议案尚需股东大会审议通过。后续，公司会积极配合审计机构的相关工作，发挥公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的监督作用。

公司已召开公司2017年年度报告编制工作沟通会议，做年报分工和时间安排，明确年报编制标准和要求；通知各部门、各控股子公司按要求提交年报编制所需资料；后续，公司将督促财务部完成公司2017年财务报表的编制工作。待审计报告、年度报告全文定稿后，公司将召开审计委员会及其他专门委员会会议、年度董事会、监事会会议，审议2017年年度报告及相关议案，确保公司2017年年度报告如期披露。

公司将严格按照相关法律法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

江苏雅百特科技股份有限公司

2018年1月27日