山西美锦能源股份有限公司
八届十二次董事会会议决议公告

证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2018-006

山西美锦能源股份有限公司

八届十二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）八届十二次董事会会议通知于2018年1月5日以通讯形式发出，会议于2018年1月26日上午10:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场加通讯的形式召开。本次会议应到董事9人（包括3名独立董事），实到董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下议案。

二、会议审议事项情况

1、审议并通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定修订了《对外担保管理制度》，具体修订条款见同日披露的公告。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于公司境外全资子公司拟发行境外债券并提请股东大会授权董事会全权负责与本次发行有关的事宜的议案》；

公司为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，以公司境外全资子公司佳富集团有限公司（以下简称“佳富集团”）为发行主体，发行不超过6亿美元（含6亿美元）（等值）境外美元债券，并由公司为本次发行境外债券提供无条件及不可撤销的跨境担保。

同时，董事会提请股东大会授权董事会, 并由董事会授权公司经营管理层全权负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于为公司境外全资子公司佳富集团有限公司发行境外债券提供担保的议案》；

公司为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时配合公司战略发展的需要，拟在境外发行总额度不超过6亿美元(含6亿美元)的债券。发行主体为公司境外全资子公司佳富集团，公司拟为佳富集团本次债券发行提供无条件及不可撤销的跨境担保。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于收购子公司部分股权的议案》；

大连美锦能源有限公司（以下简称“大连美锦”）为公司的控股子公司。公司拟收购上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）持有的大连美锦的30%股权。股权收购成功后，大连美锦成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组，在公司董事会审议权限内，不需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、本公司董事签字并加盖印章的八届十二次董事会会议决议；

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-007

山西美锦能源股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开了八届十二次董事会会议，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，现将相关情况公告如下：为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定修订了《对外担保管理制度》，具体修订如下：

■

除上述条款修订外，《对外担保管理制度》的其他内容不变。修订《对外担保管理制度》事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。全文见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《对外担保管理制度》。

公司本次修订对外担保管理制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

2018年1月26日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-008

山西美锦能源股份有限公司

关于公司境外全资子公司拟发行

境外债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，以公司BVI全资子公司为发行主体，发行不超过6亿美元（含6亿美元）（等值）境外美元债券（以下简称“境外债券”），并由公司为本次发行境外债券提供无条件及不可撤销的跨境担保。本次发行境外债券的方案及相关事项如下：

一、本次境外债券发行方案

1、发行主体：Perfect Wealth Group Limited

佳富集团有限公司（注册地位于英属维尔京群岛，公司全资子公司）；

2、发行规模：不超过6亿美元，具体金额以国家相关部门备案金额为准；

3、债券类型：高级无抵押定息债券；

4、发行期限：根据发行时境外债券市场的市场状况确定；

5、发行币种：美元；

6、发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定；

7、担保情况：公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效；

8、募集资金用途：拟用于资本支出、产业并购、补充营运资金、偿还融资债务等，可根据公司具体情况进行相应的调整；

9、转让流通市场：香港联合交易所。

二、本次境外发行债券的授权事项

为顺利推进本次境外债券的发行工作，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层全权负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、期限、利率、发行方式、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、本次境外债券上市等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次境外债券发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

4、办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，并授权总经理签署相关申报文件及其他法律文件；

5、如监管部门政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

6、办理与本次境外债券发行有关的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本次境外发行债券事项已经公司八届十二次董事会会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、备查文件

《山西美锦能源股份有限公司八届十二次董事会会议决议》

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-009

山西美锦能源股份有限公司关于为

公司境外全资子公司佳富集团有限公司

发行境外债券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、被担保人名称：佳富集团有限公司(Perfect Wealth Group Limited，以下简称“佳富集团”)。

2、本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为佳富集团提供担保的金额为不超过6亿美元（含本次担保）。

3、本次是否有反担保：无。

4、对外担保累计金额：截至本公告日，公司累计对外担保总额为人民币567,378万元(含佳富集团6亿元美元债券全额发行成功后的本次担保事项)。（其中6亿美元按1美元=6.3188人民币计算）

5、对外担保逾期累计金额：零。

6、本次担保不属于关联交易，须经公司2018年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时配合公司战略发展的需要，拟在境外发行总额度不超过6亿美元(含6亿美元)的债券(以下简称“本次债券”)。本次债券的发行主体为公司全资子公司佳富集团，公司拟为佳富集团本次债券发行提供无条件及不可撤销的跨境担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：佳富集团有限公司(Perfect Wealth Group Limited)

注册资本：5万美元

注册地址：3rd Floor，J&C Building，P.O.Box 933，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，VG1110

执行董事：姚锦丽

主营业务：投资、资产管理等相关业务

与上市公司关系：佳富集团为公司全资子公司

佳富集团于2017年成立，尚未开展相关业务，各项财务指标均为0，无或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司为全资子公司佳富集团境外发债（总额度不超过6亿美元，含6亿美元）提供无条件及不可撤销的跨境担保。

四、董事会意见

公司为佳富集团本次债券发行提供信用担保有利于公司后续经营发展，上述担保融资的额度、期限及使用可控，不会对公司带来不可控的风险，被担保人具有良好的偿还债务能力。

五、累计对外担保及逾期担保情况

上述担保发生后，本公司对外担保总额为567,378万元，占公司最近一期经审计净资产的82.08%。公司对控股子公司提供的担保累计余额为567,378万元(含佳富集团6亿元美元债券全额发行成功后的本次担保事项)。本公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、被担保人主体证书复印件。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2018年1月26日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-010

山西美锦能源股份有限公司

关于收购子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、大连美锦能源有限公司（以下简称：“大连美锦”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）的控股子公司。上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“昂毓投资”）将其持有的大连美锦的30%股权转让给美锦能源。

2、本次股权转让议案经公司八届十二次董事会会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。

3．该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）

2、执行事务合伙人：方小钰

3、企业类型：有限合伙企业

4、合伙期限：自2016年3月4日至2026年03月03日

5、主要经营场所：上海市青浦区公园路348号7层D区717室

6、经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

1、企业名称：大连美锦能源有限公司

2、法人代表：王阿里

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、注册资本：10000万人民币

5、成立日期：2011年09月14日

6、住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号3601室

7、经营范围：货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；国内货运代理（不含专项审批）；普通货物仓储（不含危险化学品）；煤炭批发经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、股权结构：昂毓投资持有大连美锦30%股权

9、最近一年及一期财务数据：

截止2016年12月31日大连美锦资产总额为117,463,679.64元，净资产为104,883,563.84元，营业收入为13,483,150.17元，净利润为-154,030.50元。

截止2017年9月30日资产总额为192,010,631.14元，净资产为119,063,160.36元，营业收入为0元，净利润为14,179,596.52元。

四、本次交易的定价依据

经交易双方协商一致，参照大连美锦账面每股净资产，昂毓投资将大连美锦30%股权以人民币3000万元转让给美锦能源。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

转让方：上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）

受让方：山西美锦能源股份有限公司

2、转让价款与支付

经过双方一致同意，大连美锦30%股权对价为3000万元人民币，受让方在股权转让协议签订并生效后的五工作日内现金支付给转让方。

3、转让方及目标公司承诺、保证及义务

为本协议之目的并为受让方之利益，转让方及目标公司在此就转让方及目标公司的有关情况向受让方作出如下不可撤销的承诺和保证，包括但不限于：

（1）转让方签署及履行本协议并不违反任何法律法规、转让方与任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件；

（2）转让方保证并承诺，转让股权不存在任何权利负担；

（3）转让方保证并承诺，自本协议签署日至本次股权转让完成日期间，转让方没有自行或促使公司实施损害受让方或公司合法权益的行为。

4、受让方承诺、保证及义务

为本协议之目的并为转让方之利益，受让方在此就有关情况向转让方作出如下不可撤销的承诺和保证，包括但不限于：

（1）受让方具备签订本协议的权利能力和行为能力。

（2）受让方承诺按照本协议约定及时足额支付股权转让价款。

5、费用及税费

（1）除法律、法规规定或本协议另有规定外，涉及本次交易有关的谈判、编制、签署和履行本协议的过程中所发生的税费由双方各自承担并缴纳，相应法律责任也由双方各自承担。

（2）办理标的股权转让手续所产生的工商登记费用，由目标公司承担。

6、违约与救济

本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约定，均应依本协议之约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用（包括可得利益损失）。

7、生效、变更和解除

（1）本协议双方签署盖章，经过转让方决策程序通过后生效。

（2）如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他无直接因果联系的条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。本协议被确认无效或被撤销后，双方应各自返还因履行本协议而取得的对方的财产。

六、股权转让的目的和对公司的影响

本次交易将有利于公司利用所拥有的大连商品交易所指定的焦煤、焦炭期货交割厂库统筹期货交易和现货交易进行套期保值。

本次交易对公司当期利润不会产生重大影响。

七、备查文件

1、公司第八届十二次董事会决议。

2、《股权转让协议》。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2018年1月26日