哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-009

哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）正在筹划重大资产重组事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月19日披露的《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-039）。2017年10月28日，公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-047），公司股票自2017年10月30日开市时起继续停牌。2017年11月28日，公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-054），公司股票自2017年11月28日开市时起继续停牌。2017年12月28日，公司披露《哈药集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告》（公告编号：临2017-066），公司股票自2017 年12 月28 日起继续停牌不超过2个月，预计将于2018年2 月28日前复牌。

公司分别于2017年10月26日、2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-043 、临2017-048、临2017-049、临2017-050、临2017-051、临2017-055、临2017-056、临2017-059、临2017-061、临2018-001、临2018-005、临2018-007、临2018-008）。

截至目前，公司股票累计停牌将满4个月，因本次重大资产重组交易程序复杂且须在获得哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）事前审核同意后再行对外公告，公司预计无法在停牌4个月内复牌。

公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、 本次重大资产重组的方案概况

（一）标的资产情况

本次重组涉及标的资产所属行业系其他食品制造业，标的资产包含境外上市公司股权、境外上市公司中国区业务。由于本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，公司将根据交易进展情况适时披露本次重组涉及标的资产的其他具体情况。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重组初步方案为拟采用支付现金方式购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的资产尽职调查情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批

目前哈药集团混改方案已基本确定，但鉴于上述增资事宜尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，混改事项尚未完成，公司目前筹划的重大资产重组事项需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。

二、重组框架协议情况

因本次重组标的涉及的海外上市公司中国区业务采用竞标方式进行收购，截至目前公司已经向交易对方提交竞标文件，交易各方均在积极开展尽调工作，尚待对方的反馈及进一步的尽职调查与磋商；本次重组涉及的海外上市公司股权部分目前正在就交易条款与对方进行谈判，方案细节也在进一步论证中。

公司已与交易对方就标的范围、尽职调查资料的提供、后续工作安排等事项进行了明确。但鉴于本次交易较为复杂，尽职调查工作尚未完成，公司尚未就最终交易标的、交易方式、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，公司及人民同泰尚未与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

三、本次延期复牌的必要性及原因

自停牌以来，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项。

鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关事项前期准备工作和尽职调查等工作量大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。鉴于哈药集团混改事项尚未完成，尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。

2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月28日起预计继续停牌不超过2个月。本次公司股票继续停牌有利于公司进一步细化重组工作，确保相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

四、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组独立财务顾问平安证券股份有限公司对公司延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：

经平安证券核查，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项。鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关事项前期准备工作和尽职调查等工作量大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。同时因哈尔滨市国资委正在开展哈药集团的混合所有制改革，为保证哈药集团混合所有制改革的顺利进行、哈药股份正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。鉴于上述原因，公司预计无法再停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。公司继续停牌具有合理性。

平安证券认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性，公司在5个月内复牌具有可行性。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日披露的《平安证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》。

五、尚未完成的工作

预案公告之前，本次重大资产重组尚未完成的工作包括交易方案的磋商、协议签署及其他尽职调查工作，以及获得哈尔滨市国资委对公司本次重大资产重组的事前同意。

根据目前的重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：（1）继续与相关各方就本次重组方案细节展开论证，争取尽快与交易对方就主要交易条款达成一致；（2）积极组织中介机构加快推进尽职调查；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（4）继续加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

六、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。经申请，公司股票自2018年1月28日起继续停牌不超过1个月，预计将于2018年2月28日前复牌。

由于本次重大资产重组相关工作还在进展过程中，现阶段交易各方尚未达成具有约束力的交易协议或框架性协议，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，可能存在终止的风险。公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，请广大投资者及时关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○一八年一月二十七日