中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-005

中曼石油天然气集团股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的通知于2018年1月24日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年1月26日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名(以通讯方式表决的董事3名)，会议由董事长李春第先生主持,公司部分监事列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于同意公司签署特别重大合同的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司于2018年1月23日竞得新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气勘查探矿权，并与新疆维吾尔自治区国土资源交易中心签署了《探矿权成交确认书》。同意公司与中华人民共和国国土资源部签署《2017年新疆维吾尔自治区石油天然气勘查区块探矿权出让合同书》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于变更公司董事的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意石书义、李玉池辞去董事一职，聘任陈庆军、李世光为公司董事。

具体内容详见公司于同日披露的《关于变更董事、高管和聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-006）

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《关于变更公司高级管理人员的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意石书义辞去公司总经理一职、袁绍建辞去公司副总经理一职。聘任陈庆军任公司总经理一职，聘任张云、李辉锋、王进忠为公司副总经理。

具体内容详见公司于同日披露的《关于变更董事、高管和聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-006）

（四）审议并通过《关于变更董事会专门委员会委员的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

因董事会战略委员会委员石书义辞去公司董事一职，同意改选陈庆军为公司战略委员会委员。陈庆军在董事会战略委员会的任职将在公司股东大会批准其任公司董事后生效。

（五）审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

因公司上市后工作需要，同意聘请石明鑫为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。

具体内容详见公司于同日披露的《关于变更董事、高管和聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-006）

（六）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为规范公司的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修订。

制度全文同日披露于上海证券交易所网站。

此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订。

制度全文同日披露于上海证券交易所网站。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司以自有资金1亿元在新疆投资设立全资子公司：新疆中曼油气勘探有限公司（最终名称以工商登记机关核准的名称为准），注册资本为1亿元。

具体内容详见公司于同日披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-007）

（九）审议并通过《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司全资子公司中曼石油钻井技术有限公司以自有资金1亿元在新疆投资设立全资子公司：中曼西部石油钻井技术有限公司（最终名称以工商登记机关核准的名称为准），注册资本为1亿元。

具体内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司投资设立孙公司的公告》（公告编号：2018-008）

（十）审议并通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司于2018年2月13日召开2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-009）

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年1月28日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-006

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于变更董事、高管和聘任证券

事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事和高管辞职情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事兼总经理石书义先生、公司董事李玉池先生、公司副总经理袁绍建先生的辞职申请。石书义先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及总经理职务，李玉池先生因个人原因申请辞去公司董事职务，袁绍建先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事兼总经理石书义先生、公司董事李玉池先生、公司副总经理袁绍建先生的辞职报告自送达董事会时生效。

石书义先生、李玉池先生和袁绍建先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营和发展付出了辛勤的努力，公司对上述人员在任职期间作出的贡献给予高度评价，并表示衷心的感谢！

二、新聘董事和高管情况

为保证公司董事会正常运作和公司经营管理工作的正常开展，公司于2018年1月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》和《关于变更公司高级管理人员的议案》，聘任陈庆军先生、李世光先生为公司董事，任期自公司股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满日止；同意聘任陈庆军先生担任公司总经理，聘任张云先生、李辉锋先生、王进忠先生担任公司副总经理，任期自第二届董事会第十次会议决议之日起至第二届董事会任期届满日止。

独立董事对新聘董事和高管的简历进行了认真审阅，并发表了同意意见。具体内容详见公司于同日披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见》。

三、聘任证券事务代表情况

公司于2018年1月26日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任石明鑫先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期自第二届董事会第十次会议决议之日起至公司第二届董事会任期届满日止。

石明鑫先生于2018年1月参加上海证券交易所董事会秘书任职资格培训，并通过了董事会秘书任职资格考试，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于上市公司证券事务代表的任职条件要求。

以上新聘董事和高级管理人员简历，证券事务代表的简历及联系方式详见附件。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年1月28日

附件

陈庆军先生简历

陈庆军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。陈庆军曾任中原石油勘探局印尼石油分公司副总经理、中原石油勘探局沙特分公司项目经理、公司副总经理，现任公司总经理。

李世光先生简历

李世光先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。李世光曾任中原油田销售公司豫东分公司科员等职务，现任公司副总经理。

张云先生简历

张云先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任苏丹大尼罗河石油公司钻井监督，壳牌中国钻井总监、壳牌文莱石油公司钻井总监、赫世(中国)石油天然气有限公司钻完井经理、北京中海沃邦能源投资有限公司副总裁，现任公司副总经理。

李辉锋先生简历

李辉锋先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任中原石油勘探局二公司技术服务大队工程师，中原石油勘探局沙特分公司平台经理，百勤石油服务有限公司派中石化俄罗斯萨哈林Nordic海上钻井平台钻井总监，百勤石油服务有限公司派中石化伊朗雅达项目钻井总监，百勤石油服务有限公司派中石油伊朗北阿项目钻井总监，公司总工程师兼技术研发中心副主任，现任公司副总经理。

王进忠先生简历

王进忠先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王进忠曾任中原石油勘探局沙特公司作业总监、副经理，中原石油勘探局二级涉外总监，康菲石油钻修井作业监理，BP石油作业现场代表，公司伊拉克东巴格达项目经理，现任公司副总经理。

石明鑫先生简历及联系方式

石明鑫先生，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。于2009年3月参加工作，2009年3月起在公司经营管理部任职，现任公司证券事务代表。

联系电话：021-61048060

传真号码：021-61048070

电子邮箱：ssbgs@zpec.com

联系地址：上海市浦东新区江山路3998号

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-007

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：新疆中曼油气勘探有限公司

●投资金额：人民币1亿元

●特别风险提示：本次设立全资子公司符合公司发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在新疆投资设立全资子公司新疆中曼油气勘探有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本拟定为人民币1亿元。

2、董事会审议情况及审批程序

公司于2018年1月26日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》，该议案同意票数为9 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

3、公司投资设立全资子公司的资金来源为自有资金。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1、公司名称：新疆中曼油气勘探有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：李春第

4、注册资本：1亿元

5、注册地址：新疆维吾尔自治区

6、经营范围：石油和天然气勘察勘探、开采的技术服务（钻井、压裂、连续油管作业、定向钻井、固井、射孔、测井、试油气、酸化解堵，老油气田改造增油、报废井二次开发增油及石油天然气技术服务)。

以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。

三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、投资目的：2018年1月23日，公司竞得新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气勘查探矿权（具体内容详见公司于2018年1月24日披露的《关于签订探矿权成交确认书的公告》，公告编号：2018-002）。按照新疆维吾尔自治区国土资源厅12月5日发布的挂牌公告要求，竞得人需要在新疆成立子公司进行石油天然气开采。本次对外投资主要是为了满足竞得上述探矿权的后续运作需要。

2、存在的风险及对公司的影响：本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。投资标的设立后存在一定的经营风险和管理风险，公司将持续关注对其的投资管理行为，加强内部风险管控体系，建立和完善业务运营管理、财务管理等制度，以促进其健康发展。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年1月28日

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-008

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于全资子公司投资设立孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中曼西部石油钻井技术有限公司

●投资金额：人民币1亿元

●特别风险提示：本次设立全资孙公司符合公司发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中曼石油钻井技术有限公司（以下简称“中曼钻井”）拟在新疆投资设立全资子公司中曼西部石油钻井技术有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本拟定为人民币1亿元。

2、董事会审议情况及审批程序

公司于2018年1月26日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》，该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

3、中曼钻井投资设立全资子公司的资金来源为自有资金。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立孙公司的基本情况

1、公司名称：中曼西部石油钻井技术有限公司

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：李春第

4、注册资本：人民币1亿元

5、注册地址：新疆维吾尔自治区克拉玛依市

6、经营范围：石油、天然气应用、化工、钻井、录井、测井、固井、井下作业、泥浆服务，天然气管道专业的技术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油套管、钻具、钻井工具、封井器制造加工。从事货物与技术的进出口业务。

以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。

三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、投资目的：本次投资主要是为了抓住新疆油气改革和发展的机遇，以便于大力开发新疆油服工程市场，进一步完善公司市场布局，符合公司未来发展需要。

2、存在的风险及对公司的影响：本次对外投资的资金来源为中曼钻井自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次设立孙公司面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善孙公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确孙公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，从而不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年1月28日

证券代码：603619证券简称：中曼石油公告编号：2018-009

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月13日9点30分

召开地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月13日

至2018年2月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2018年1月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2018年2月12日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

2.登记地点：上海市浦东新区江山路3998号公司证券事务部。

联系电话：021-61048060；传真：021-61048070。

联系人：刘先生、石先生

邮编：201306

3.登记方式：

法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2018年2月12日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2018年1月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

公司第二届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中曼石油天然气集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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