贵州川恒化工股份有限公司

(上接61版)

10、2018年1月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

11、2018年1月10日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，结论意见：公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划草案公告前，未发生信息泄露的情形。经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

12、2018年1月26日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

13、2018年1月26日，公司召开了第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

14、2018年1月26日，公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次核实并发表同意的意见。

综上，本所律师认为，公司实施本次调整及授予符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效。

二、本次激励计划的调整

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计划激励对象共计135人，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为共计856万股。

公司2017年限制性股票激励计划激励对象12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计148.70万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由135人调整为128人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由856万股调整为707.30万股。

除上述调整外，本次授予与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年公司第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

2018年1月26日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议就上述调整事宜召开会议并审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

综上，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》等相关法律法规的规定。

三、本次激励计划的授予

（一）本次激励计划的授予条件

根据《股权激励管理办法》及《激励计划》，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予日

1、授予对象

（1）根据公司监事会出具的《贵州川恒化工股份有限公司监事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，公司已将2017年限制性股票激励计划激励对象名单在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站、公司网站进行了公示，公示期间为2017年12月13日至2017年12月22日，公示期满后公司未收到任何关于本次激励对象的异议。

2018年1月26日，公司监事会对公司2017年限制性股票股权激励计授予日激励对象名单（调整后）进行了核实，经审议，监事会认为：

A、鉴于公司《激励计划》中确定的12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计148.70万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由135名调整为128名，拟授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。除上述调整外，本次限制性股票激励对象和拟授予的权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》中的激励对象和权益数量相符。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

B、拟获授权益的激励对象（调整后）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

C、拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

D、拟获授权益的激励对象（调整后）中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

E、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

监事会同意公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及权益数量进行调整，认为本次激励计划的激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。

（2）根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由135人调整为128人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由856.00万股调整为707.30万股。

（3）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意向128名激励对象授予共计707.30万股限制性股票，授予价格为13.43元/股，激励对象名单及授予情况：

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经核查，上述激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司于2018年1月23日发布了《关于高管辞职的公告》，王佳才先生因工作调动原因，辞去公司副总经理一职，辞职后仍继续担任公司第一届董事会董事；夏之秋先生因工作调动原因，辞去公司副总经理一职，辞职后仍在公司任职。

2、授予数量

（1）根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由135人调整为128人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由856.00万股调整为707.30万股。

（2）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意向128名激励对象授予共计707.30万股限制性股票。

3、授予日

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年1月26日为授予日。

经核查，上述授予日为交易日，且不在下列区间日：A、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

四、本次限制性股票激励计划的披露事项

经核查，本所律师认为，公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）公司实施本次调整及授予符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效；本次调整符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》等相关法律法规的规定；

（2）公司限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书于2018年1月26日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（天津）事务所

负责人： 经办律师：

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方国庆 律师 宋 茵律师

经办律师：

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游明牧律师

贵州川恒化工股份有限公司

监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单

（调整后）的核实意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)(证券简称:川恒股份，证券代码:002895)监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)和《贵州川恒化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单进行核实，并发表核实意见如下:

1、鉴于公司《激励计划》中确定的12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计148.70万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由135名调整为128名，拟授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。除上述调整外，本次限制性股票激励对象和拟授予的权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》中的激励对象和权益数量相符。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

2、拟获授权益的激励对象（调整后）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

3、拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、拟获授权益的激励对象（调整后）中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

综上，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及权益数量进行调整，认为本次激励计划的激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。

贵州川恒化工股份有限公司

监事会

2018年1月29日

贵州川恒化工股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十次

会议相关事项的独立意见

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，我们作为贵州川恒化工股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，现对公司第一届董事会第二十次会议审议有关事项发表如下意见：

一、关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的意见

公司本次对《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规以及公司激励计划中的相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

因此，我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量的调整。

二、关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的意见

1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票的授予日为2018年1月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件业已成就。

综上，我们一致同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。

独立董事签字：

胡北忠 朱家骅

佘雨航

2018年1月26日