深圳市金奥博科技股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2018-007

深圳市金奥博科技股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议于2018年1月26日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年1月22日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，本次会议由董事长明景谷先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意为保障控股子公司四川金雅科技有限公司生产经营的稳定性，购买四川雅化实业集团股份有限公司位于四川省雅安市雨城区草坝镇雅土地使用权及地上房屋建筑物。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的公告》（公告编号：2018-009）、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《招商证券关于深圳市金奥博科技股份有限公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见》。

2、审议通过《关于制定〈深圳市金奥博科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

制度具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于制定〈深圳市金奥博科技股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

制度具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于制定〈深圳市金奥博科技股份有限公司接待特定对象调研采访工作制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

制度具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于制定〈深圳市金奥博科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

制度具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于制定〈深圳市金奥博科技股份有限公司控股子公司管理制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

制度具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于制定〈深圳市金奥博科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

制度具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市金奥博科技股份有限公司

董事会

2018年1月26日

证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2018-008

深圳市金奥博科技股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第六次会议于2018年1月26日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2018年1月22日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议由公司监事会主席吴多义先生召集并主持，公司董事会秘书列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事翟雄鹰回避本议案表决。

同意为保障控股子公司四川金雅科技有限公司生产经营的稳定性，购买四川雅化实业集团股份有限公司位于四川省雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了核查意见。

具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的公告》（公告编号：2018-009）、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》和《招商证券关于深圳市金奥博科技股份有限公司控股子公司土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳市金奥博科技股份有限公司

监事会

2018年1月26日

证券代码：002917 证券简称：金奥博 公告编号：2018-009

深圳市金奥博科技股份有限公司

关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为了保障深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川金雅科技有限公司（以下简称“四川金雅”）生产经营的稳定性，四川金雅拟以人民币5,153,000.00元向四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”）购买其位于四川省雅安市雨城区草坝镇土地使用权及该宗土地上的房屋建筑物。

2018年1月26日，公司召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的议案》，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并对该关联交易发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第六次会议审议通过了该议案，关联监事翟雄鹰回避表决。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1775号），雅化集团拟转让土地使用权面积为14,000.26平方米，房屋建筑面积共计2,718.92平方米。所涉及的资产评估价格为人民币5,153,000.00元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次购买行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次向关联方购买资产的交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

公司名称：四川雅化实业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91511800210900541J

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：高欣

注册资本：96,000万人民币

住所： 四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

成立日期：2001年12月25日

营业期限：长期

经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类)、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年9月30日，雅化集团前十大股东如下：

■

截至2017年9月30日，雅化集团总资产为4,086,059,927.11 元，归母净资产为2,510,896,822.79 元，营业收入为1,687,250,144.23元，归母净利润为164,575,386.09元。（以上数据未经审计，币种为人民币）

关联关系：雅化集团持有公司2,160万股，占公司股份总数的19.10%，同时持有四川金雅40%股份。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产情况

1、土地使用权：位于四川省雅安市雨城区草坝镇的土地使用权，土地的使用性质为工业用地，转让使用权面积为 14,000.26平方米，土地使用权终止日期至2063年11月8日。

2、房屋建筑物建筑面积为：2,718.92平方米，房产证编号为：雅房权证雨城字第0121606号。

所涉及的资产评估价格为人民币5,153,000.00元。

（二）交易标的的权属情况

雅化集团持有上述转让资产的《国有土地使用权证》（编号为雅雨土国用（2013）第264号）和《房屋所有权证》（编号为雅房权证雨城字第0121606号），土地使用权人和房屋所有权人均为雅化集团。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1775号），所涉及的资产评估价格为人民币5,153,000.00元。

公司控股子公司四川金雅向雅化集团购买的各项资产是以上述评估公司出具的评估报告结果为依据，经双方协商后最终确定。

五、转让合同的主要内容

转让方：四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称甲方)

受让方：四川金雅科技有限公司（以下简称乙方)

1、转让价格：甲、乙双方一致同意并确认，根据资产评估报告所反映的评估结果，经双方商议，作为本合同所述的转让资产的转让价格总额。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《四川雅化实业集团股份有限公司拟实施资产转让所涉及的雅安市雨城区草坝镇土地使用权及地上房屋建筑物项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1775号），甲方同意以总价人民币伍佰壹拾伍万叁仟元（小写：5,153,000元（不含税））将该土地的使用权和地上房屋建筑物出售给乙方。

2、支付的时间及方式：双方约定以2016年8月签订的《租赁合同》的预付租金作为定金，乙方在转让的土地使用权和地上房屋建筑物正式过户到乙方名义下后的七个工作日内支付转让价格的余额完毕后，甲方将合同项下的土地和房屋等全部资产交由乙方管理。

六、交易目的和对公司的影响

公司控股子公司四川金雅购买位于四川省雅安市雨城区草坝镇土地的使用权及该宗土地上的房屋建筑物，是基于公司生产经营的需要，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至今，公司与雅化集团累计实际已发生的各类关联交易的总金额为273.42万元（不含本次交易金额）。

八、独立董事前认可和独立意见

（一）公司的独立董事发表事前认可意见如下：

（1）上述关联交易应当按照相关规定履行董事会审批程序和有关信息披露义务。

（2）经核查，独立董事认为公司控股子公司四川金雅科技有限公司购买权证号为“雅房权证雨城字第0121606号”的房屋所有权及其附属设施、项下土地使用权关联交易事项公开、公平、合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东和公司的利益。

（3）前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，独立董事同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第十三次会议审议。

（二）公司的独立董事发表独立意见如下：

独立董事认为对公司控股子公司四川金雅购买权证号为“雅房权证雨城字第0121606号”的房屋所有权及其附属设施、项下土地使用权，是基于公司生产经营的需要，前述关联交易依据公平、合理的定价政策，并参照市场价格确定关联交易价格，关联交易公允，同时已履行内部审议程序，表决程序合法、有效，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意签署前述关联交易合同。

九、保荐机构核查意见

经核查，公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事项已经独立董事发表事前认可意见、公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和《深圳市金奥博科技股份有限公司章程》等有关规定。

公司控股子公司四川金雅购买土地使用权及地上房屋建筑物有利于提高四川金雅的生产经营能力，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、深圳市金奥博科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；

2、深圳市金奥博科技股份有限公司第一届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、招商证券有限公司关于深圳市金奥博科技股份有限公司控股子公司购买土地使用权及地上房屋建筑物暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳市金奥博科技股份有限公司

董事会

2018年1月26日