中海油田服务股份有限公司
董事会决议公告

证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2018-002

中海油田服务股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中海油田服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月29日以传签表决方式召开董事会会议。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于批准购买特普公司相关资产关联交易的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易的审议程序之规定“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”。针对本次关联交易事项而言，吕波、孟军为关联董事，对审议本次关联交易事项的议案回避表决。

参会非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。

有关本次关联交易事项的详情，请见2018年1月30日本公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）发布的《中海油服关联交易公告》（临2018-003）。

（二）审议通过《关于批准购买钻修机业务相关资产关联交易的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易的审议程序之规定“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”。针对本次关联交易事项而言，吕波、孟军为关联董事，对审议本次关联交易事项的议案回避表决。

参会非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过此项议案。

有关本次关联交易事项的详情，请见2018年1月30日本公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cosl.com.cn）发布的《中海油服关联交易公告》（临2018-004）。

特此公告。

中海油田服务股份有限公司

董 事 会

2018年1月30日

证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2018-003

中海油田服务股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容：中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服” 或“本公司”）拟与中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”）签订《资产转让与人员转移协议》，本公司拟向海油发展购买中海油能源发展工程技术特普公司（以下简称“特普公司”）与地震资料处理业务相关的资产、债权和债务并转移相关人员。

●上述资产购买属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。

●此项交易对公司财务经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结构，提高公司相关业务的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

一、关联交易概述

经本公司于2018年1月29日召开的董事会审议通过，本公司将与海油发展签署《资产转让与人员转移协议》，向海油发展购买特普公司的与地震资料处理业务相关的资产、债权和债务（以下简称“转让资产”），并转移特普公司的与地震资料处理业务相关的人员（由海油发展和中海油服的人力资源部门共同确定）。转让资产的资产转让价格为6,355.38万元人民币（不含税价），过渡期的损益由转让方承担，双方同意以交割日（2018年1月31日）的审计价值对转让价格进行调整。

本次交易的对方海油发展为本公司控股股东中国海洋石油集团有限公司的控股子公司，因此本次资产购买构成关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余6位非关联董事一致表决同意通过该项关联交易。其中3位本公司独立非执行董事事前认可该项关联交易，并对该项关联交易发表了独立意见。

独立董事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合理的原则。该交易符合本公司及股东的整体利益，同意该项关联交易。

获董事会审议通过后，本公司拟与海油发展签订《资产转让与人员转移协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易无需报经股东大会审议，且不必报经政府部门审批。

至前述关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：中海油能源发展股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市东城区东直门外小街6号

办公地址：北京市东城区东直门外小街6号

法定代表人：霍健

注册资金：830000万元人民币

经营范围：压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：中国海洋石油集团有限公司（持股比例为97.78%）、中海石油投资控股有限公司（持股比例为2.22%）

关联方发展状况：该公司成立于2008年，是一家为石油勘探开发生产、石油化工和炼油、天然气发电、LNG等能源工业提供技术服务和化工衍生品生产的大型产业集团。近年来伴随推进优化管理体系建设项目，公司风险管理能力和精细化管理水平显著提升。

海油发展2016年度主要财务指标：

单位：亿元 币种：人民币

■

（二）关联关系

本公司和海油发展的母公司同为中国海洋石油集团有限公司，存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：购买资产

2、权属情况说明：本次交易涉及标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法问题，无妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况说明：特普公司所出让资产可继续投入正常生产且具备正常生产所必须的批准文件，相关资产最近一年运作状况良好。

4、截止评估基准日2017年10月31日，特普公司总资产7,568.0万元人民币，负债1,212.6万元人民币，所有者权益6,355.4万元人民币，以上数据经审计。

（二）关联交易价格的确定

本次购买资产，本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对海油发展拟转让的特普公司固定资产、无形资产和债权债务进行了资产评估，出具了资产评估报告。评估基准日为2017年10月31日，拟转让资产在评估基准日的净资产账面净值为6,346.2万元人民币。于评估基准日，拟转让资产采用资产基础法的评估价值为6,355.38万元人民币，增值9.2万元人民币，增值率为0.14%。

按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商确定转让标的资产的价格为6,355.38万元人民币（双方同意过渡期的损益由转让方承担，双方同意以交割日的审计价值对转让价格进行调整）。

评估基准日为2017年10月31日，特普公司流动资产3,102.4万元人民币，其中应收账款为2,942.6万元人民币，主要为技术服务费，其他应收款为159.8万元人民币，主要为清关保证金、房屋租赁保证金；非流动资产4,465.6万元人民币。其中固定资产为3,220.7万元人民币，无形资产为1,205.7万元人民币，其他非流动资产39.2万元人民币；流动负债1,099.3万元人民币，主要为应付职工薪酬及生产机关费用；非流动负债113.3万元人民币，主要为国家重大专项拨款，交易完成后不存在高偿债风险。

（三）关于评估方法的说明

本次评估范围内资产在市场上均难以找到足够的与评估对象整体相同或相似的可比交易案例，故不适用市场法评估。本次评估范围内资产仅为特普公司部分资产，与经营相关房屋、专利等均未包含在本次评估范围内，相关经营业务及公司职工也未包含在本次评估范围内，纳入范围内资产不可单独获得收益，故本次评估不适用收益法评估。特普公司评估基准日纳入转让范围内的各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易双方：

转让方：海油发展

受让方：中海油服

2、转让价格

双方协商一致，根据2017年10月31日资产评估结果，双方一致同意，以6,355.38万元人民币（不含税价）为基础作为资产转让价格（“评估基准日资产转让价格”）。双方同意过渡期的损益由转让方承担，双方同意以交割日的审计价值对转让价格进行调整。

3、合同的生效条件及生效时间

《资产转让与人员转移协议》经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且获中海油服董事会批准后，自中海油服董事会批准之日起生效。

4、支付方式和期限

根据《资产转让与人员转移协议》完成资产转让及人员转移，双方对交割结果确认并无异议后，由中海油服向海油发展一次性支付全部款项，付款方式为电子转账。中海油服在收到海油发展出具的无疑义的票据和相关支持文件后45天内向海油发展付款。

5、交割日：2018年1月31日

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为提高公司经济运行质量，公司拟购买海油发展公司相关资产，该项交易对公司财务经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结构，提高公司相关业务的市场竞争力。

六、关联交易履行的审议程序

本公司2018年1月29日董事会审议通过了关于购买特普公司相关资产关联交易的议案。关联董事吕波、孟军回避表决。其余6名董事均参与表决，并对本次关联交易投赞成票，其中3名独立董事均对本次关联交易投赞成票。

根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易无需有关部门批准。

七、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况

公司独立董事, 对公司关联交易的议案进行了事前审核，经过认真审阅相关资料，发表意见认为：

本次关联交易是公司开展正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。

八、过去12个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2017年11月，本公司与深圳海油工程水下技术有限公司签署协议，将本公司“海洋石油701”船及“海洋石油702”船出售给对方公司，交易金额10.6亿元人民币。

2018年1月1日至本次关联交易披露日，本公司和海油发展之间未发生类似本次交易的关联交易。

本次关联交易前，过去12个月内，本公司未与海油发展之间发生类似本次交易的关联交易。

九、附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）经与会董事签字确认的董事会决议

（四）评估报告

（五）《资产转让与人员转移协议》

特此公告。

中海油田服务股份有限公司

董 事 会

2018年1月30日

证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2018-004

中海油田服务股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容：中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服” 或“本公司”）拟与中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”）及其全资子公司中海油能源发展装备技术有限公司（以下简称“装备公司”）签订《关于转让钻修机业务和资产的协议》，向海油发展及装备公司购买钻修机业务和相关资产并转移相关在职员工。

●上述资产购买属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。

●此项交易对公司财务经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结构，提高公司相关业务的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

一、关联交易概述

经本公司于2018年1月29日召开的董事会审议通过，本公司将与海油发展及其全资子公司装备公司签订《关于转让钻修机业务和资产的协议》，向海油发展及装备公司购买钻修机业务和相关资产并转移相关在职员工。双方同意根据资产评估基准日（2017年10月31日）资产评估结果，以6,243,170.00元人民币为评估基准日资产转让价格（“评估基准日资产转让价格”，该价格为不含税价格），具体以最终向国资委备案的资产评估价格为准。双方同意过渡期的损益由甲方承担，双方同意以交割日的审计价值对转让价格进行调整。

本次交易的对方海油发展为本公司控股股东中国海洋石油集团有限公司的控股子公司，装备公司为海油发展的全资子公司，因此本次资产购买构成关联交易。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余6位非关联董事一致表决同意通过该项关联交易。其中3位本公司独立非执行董事事前认可该项关联交易，并对该项关联交易发表了独立意见。

独立董事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合理的原则。该交易符合本公司及股东的整体利益，同意该项关联交易。

获董事会审议通过后，本公司拟与海油发展及装备公司签订《关于转让钻修机业务和资产的协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述关联交易无需报经股东大会审议，且不必报经政府部门审批。

至前述关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方介绍

（一）中海油能源发展股份有限公司

1、关联方基本情况

关联方名称：中海油能源发展股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址： 北京市东城区东直门外小街6号

办公地址：北京市东城区东直门外小街6号

法定代表人：霍健

注册资金：830000万元人民币

经营范围：压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：中国海洋石油集团有限公司（持股比例为97.78%）、中海石油投资控股有限公司（持股比例为2.22%）

关联方发展状况：该公司成立于2008年，是一家为石油勘探开发生产、石油化工和炼油、天然气发电、LNG等能源工业提供技术服务和化工衍生品生产的大型产业集团。近年来伴随推进优化管理体系建设项目，公司风险管理能力和精细化管理水平显著提升。

海油发展2016年度主要财务指标：

单位：亿元 币种：人民币

■

2、关联关系

本公司和海油发展的母公司同为中国海洋石油集团有限公司，存在关联关系。

（二）中海油能源发展装备技术有限公司

1、关联方基本情况

关联方名称：中海油能源发展装备技术有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号孵化楼4-A-50室

办公地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号3号孵化楼4-A-50室

法定代表人：温哲华

注册资金：20000万元人民币

经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；建筑业；批发和零售业；租赁和商务服务业；石油和天然气开采辅助活动；货物及技术进出口；以下限分支机构经营：金属结构制造；金属压力容器制造；石油钻采专用设备制造；海洋工程专用设备制造；配电开关控制设备制造；金属制品、机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：中海油能源发展股份有限公司（持股比例为100%）

关联方发展状况：该公司成立于2014年，经营范围包括科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业等。

装备公司2016年度主要财务指标：

单位：亿元 币种：人民币

■

2、关联关系

本公司和装备公司同受中国海洋石油集团有限公司控制，存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：购买资产

2、权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况说明：中海油能源发展装备技术有限公司约于2004年至2015年购置相关资产，目前交易资产可以投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年运作状况正常。

4、交易标的截止2017年10月31日财务报表的账面价值情况如下：

金额单位：人民币元

■

（二）关联交易价格的确定

本次购买资产，本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对海油发展、装备公司拟转让的资产进行了资产评估，并分别出具了资产评估报告，评估基准日为2017年10月31日。海油发展拟转让资产在评估基准日的账面净值为人民币1,784,316.86元,于评估基准日，拟转让资产采用资产基础法的评估价值为人民币1,907,870.00元，增值人民币123,553.14元，增值率为6.92%。装备公司拟转让资产在评估基准日的账面净值为人民币3,963,274.48元,于评估基准日，拟转让资产采用资产基础法的评估价值为人民币4,335,300.00元，增值人民币372,025.52元，增值率为9.39%。

按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商同意根据2017年10月31日资产评估结果，以6,243,170.00元人民币为基础作为资产转让价格（“评估基准日资产转让价格”）。其中装备公司的基础转让对价为人民币4,335,300.00元整，海油发展工程技术湛江分公司的基础转让对价为人民币1,547,163.00元整，海油发展工程技术深圳分公司的基础转让对价为人民币360,707.00元整。具体以最终向国资委备案的资产评估价格为准。双方同意过渡期的损益由甲方承担，双方同意以交割日的审计价值对转让价格进行调整。

（三）关于评估方法的说明

本次评估的资产为单项设备类资产，采用资产基础法。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易双方：

甲方1：装备公司

甲方2：海油发展工程技术湛江分公司

甲方3：海油发展工程技术深圳分公司

乙方1：中海油服天津分公司

乙方2：中海油服湛江分公司

乙方3：中海油服深圳分公司

2、转让价格

双方同意根据2017年10月31日资产评估结果，以6,243,170.00元人民币为基础作为资产转让价格（“评估基准日资产转让价格”）。其中甲方1的基础转让对价为人民币4,335,300.00元整，甲方2的基础转让对价为人民币1,547,163.00元整，甲方3的基础转让对价为人民币360,707.00元整。具体以最终向国资委备案的资产评估价格为准。双方同意过渡期的损益由甲方承担，双方同意以交割日的审计价值对转让价格进行调整。

3、合同的生效条件及生效时间

《关于转让钻修机业务和资产的协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且获中海油服董事会批准后生效。

4、支付方式和期限

各方同意并确认，在完成资产转让及人员转移，双方对交割结果确认且无异议，并收到甲方开具的无争议的发票后45日之内完成付款，乙方1将向甲方1、乙方2将向甲方2、乙方3将向甲方3分别支付约定的全部转让对价。

5、交割日：2018年1月31日

6、违约责任

任何一方违反其在《关于转让钻修机业务和资产的协议》（以下简称“本协议”）中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。当违约方的违约行为导致本协议目的不能实现时，守约方有权决定是否解除本协议。

在交割日后，当发生针对乙方，但起因于交割日前甲方和/或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷、权利争议或行政处罚时，甲方应当采取措施予以解决，使转让标的、乙方和/或其附属企业免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方和/或其附属企业造成任何损失，则甲方同意作出全面、充分、及时、有效的赔偿。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为提高公司经济运行质量，公司拟收购海油发展相关资产，该项交易对公司财务经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司资产结构，提高公司相关业务的市场竞争力。

六、关联交易履行的审议程序

本公司2018年1月29日董事会审议通过了关于购买钻修机业务相关资产关联交易的议案。关联董事吕波、孟军回避表决。其余6名董事均参与表决，并对本次关联交易投赞成票，其中3名独立董事均对本次关联交易投赞成票。

根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易无需有关部门批准。

七、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况

公司独立董事, 对公司关联交易的议案进行了事前审核，经过认真审阅相关资料，发表意见认为：

该等关联交易是公司开展正常经营业务所需,遵循了公平、公正、公开原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。

八、过去12个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2017年11月，本公司与深圳海油工程水下技术有限公司签署协议，将本公司“海洋石油701”船及“海洋石油702”船出售给对方公司，交易金额10.6亿元人民币。

2018年1月1日至本次关联交易披露日，本公司和海油发展、装备公司之间未发生类似本次交易的关联交易。

本次关联交易前，过去12个月内，本公司和海油发展、装备公司之间未发生类似本次交易的关联交易。

九、附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）经与会董事签字确认的董事会决议

（四）评估报告

（五）《关于转让钻修机业务和资产的协议》

特此公告。

中海油田服务股份有限公司

董 事 会

2018年1月30日