安徽雷鸣科化股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：2018-006

安徽雷鸣科化股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年1月29日

(二) 股东大会召开的地点：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化公司二楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次会议由公司董事会召集，公司董事长李明鲁先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书徐卫东先生出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案

2.01 议案名称：发行股份及支付现金购买资产交易概况

审议结果：通过

表决情况：

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2.02 议案名称：发行股份购买资产之发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.03 议案名称：发行股份购买资产之发行对象

审议结果：通过

表决情况：

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2.04 议案名称：发行股份购买资产之发行方式和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.05 议案名称：发行股份购买资产之定价原则

审议结果：通过

表决情况：

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2.06 议案名称：发行股份购买资产之发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.07 议案名称：发行股份购买资产的交易价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.08 议案名称：发行股份购买资产的发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.09 议案名称：发行股份购买资产的股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.10 议案名称：发行股份购买资产之调价机制

审议结果：通过

表决情况：

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2.11 议案名称：发行股份购买资产之过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.12 议案名称：发行股份购买资产之滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.13 议案名称：发行股份购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

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2.14 议案名称：发行股份购买资产之上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.15 议案名称：发行股份购买资产之本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.16 议案名称：发行股份购买资产之利润补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.17 议案名称：发行股份募集配套资金概况

审议结果：通过

表决情况：

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2.18 议案名称：发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.19 议案名称：发行股份募集配套资金之发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

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2.20 议案名称：发行股份募集配套资金之发行对象和认购方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.21 议案名称：发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.22 议案名称：发行股份募集配套资金之发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.23 议案名称：发行股份募集配套资金之锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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2.24 议案名称：募集资金总额及募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.25 议案名称：发行股份募集配套资金之滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.26 议案名称：发行股份募集配套资金之上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.27 议案名称：本次募集配套资金失败的补救措施

审议结果：通过

表决情况：

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2.28 议案名称：本次发行股份募集配套资金的决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：关于《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、 议案名称：关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、 议案名称：关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、 议案名称：关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、 议案名称：关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

上述第1-19项议案涉及关联交易，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司作为关联方，表决时进行了回避，其持有的公司股份107,023,416股不计入上述议案的有效表决权股份总数。议案第1-19项为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

律师：王炜、胡承伟

2、 律师鉴证结论意见：

本公司法律顾问安徽天禾律师事务所王炜、胡承伟律师出席并见证了本次股东大会，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证，认为：公司2018年第一次临时股东大会的召集程序、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 安徽雷鸣科化股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；

2、 安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书。

安徽雷鸣科化股份有限公司

2018年1月30日