中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2018-003
中国交通建设股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第四次会议通知于2018年1月23日以书面形式发出，会议于2018年1月29日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
审议通过《关于中交投资、西南投资与绿城小镇集团成立合资公司所涉关联交易的议案》
1. 同意公司下属子公司中交投资有限公司（以下简称中交投资）、中交西南投资发展有限公司（以下简称西南投资）联合绿城理想小镇建设集团有限公司（以下简称绿城小镇集团）共同出资设立中交绿城投资发展有限公司（暂定名，以下简称合资公司），开展四川田园国际农业博览园项目前期工作。合资公司注册资本为4亿元，其中：中交投资现金出资1.84亿元人民币，持有合资公司46%的股权；绿城小镇集团现金出资1.8亿元人民币，持有合资公司45%的股权；西南投资现金出资0.36亿元人民币，持有合资公司9%的股权。
绿城小镇集团是本公司的关联法人绿城中国控股有限公司的下属企业，中交投资、西南投资与绿城小镇集团共同投资设立合资公司为关联交易，涉及的关联交易金额共计2.20亿元人民币。
2. 本议案涉及公司下属子公司与关联法人的关联交易，关联董事刘起涛先生、陈奋健先生回避表决。
3. 独立董事发表意见：上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
该事项的详细情况参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2018年1月30日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2018-004
中国交通建设股份有限公司
关于对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易的预计金额为2.20亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为15.72亿元。
●过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为17.92亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于中交投资、西南投资与绿城小镇集团成立合资公司所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中交投资有限公司（以下简称中交投资）、中交西南投资发展有限公司（以下简称西南投资）联合绿城理想小镇建设集团有限公司（以下简称绿城小镇）共同出资设立中交绿城投资发展有限公司（暂定名），开展四川田园国际农业博览园项目前期工作。中交绿城投资发展有限公司注册资本为4亿元，其中：中交投资现金出资1.84亿元，持股比例为46%；西南投资现金出资0.36亿元，持股比例为9%；绿城小镇现金出资1.8亿元，持股比例为45%。
中交投资、西南投资为本公司下属子公司，绿城小镇为本公司控股股东中国交通建设集团有限公司控制的绿城中国控股有限公司的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，的相关规定，绿城小镇属于本公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
绿城理想小镇建设集团有限公司
公司名称：绿城理想小镇建设集团有限公司
注册资本：25,000万元人民币
注册地：浙江杭州
成立日期：2016年7月21日
主要股东：绿城房地产集团有限公司
控股股东财务情况：截至2016年12月31日，绿城房地产集团有限公司经审计的总资产1,342.70亿元、净资产239.44亿元、收入216.12亿元、净利润19.01亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类型
交易标的：中交绿城投资发展有限公司（暂定名）
交易类型：与关联人共同投资
（二）交易的主要情况
中交绿城联合体取得四川田园国际农博园项目39平方公里核心区的开发资格。公司下属子公司中交投资、西南投资和绿城小镇拟共同出资设立中交绿城投资发展有限公司（暂定名），开展四川田园国际农博园项目前期工作。
中交绿城投资发展有限公司注册资本为4亿元，其中：中交投资现金出资1.84亿元，持股比例为46%；西南投资现金出资0.36亿元，持股比例为9%；绿城小镇现金出资1.8亿元，持股比例为45%。
中交投资、西南投资为本公司下属子公司，需要现金出资并且涉及关联交易金额2.20亿元。
（三）关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于中交投资、西南投资与绿城小镇集团成立合资公司所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健进行了回避，公司其余7名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述议案涉及的关联交易事项系因公司及下属子公司业务发展需要而开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联/连交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
成立中交绿城投资发展有限公司开展四川田园国际农业博览园项目前期工作，有利于高效推动相关工作进展。绿城小镇具有领先的小镇发展理念，具备多年实践与理论积淀，具有较强的小镇服务能力。同时，绿城具有卓越的品牌价值，与其合作可以与本公司优势互补，可提升小镇开发运营能力，保障项目品质。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于中交投资、西南投资与绿城小镇集团成立合资公司所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
（二）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易的独立意见》
（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2018年1月30日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2018-005
中国交通建设股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届监事会第三次会议通知于2018年1月24日以书面形式发出，会议于2018年1月29日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成如下决议：
审议通过《关于中交投资、西南投资与绿城小镇集团成立合资公司所涉关联交易的议案》
同意公司下属子公司中交投资有限公司（以下简称中交投资）、中交西南投资发展有限公司（以下简称西南投资）联合绿城理想小镇建设集团有限公司（以下简称绿城小镇集团）共同出资设立中交绿城投资发展有限公司（暂定名，以下简称合资公司），开展四川田园国际农业博览园项目前期工作。合资公司注册资本为4亿元，其中，中交投资出资1.84亿元人民币，持有合资公司46%的股权；绿城小镇集团出资1.8亿元人民币，持有合资公司45%的股权；西南投资出资0.36亿元人民币，持有合资公司9%的股权。
绿城小镇集团是本公司关联法人绿城中国控股有限公司的下属企业，中交投资、西南投资与绿城小镇集团共同投资设立合资公司为关联交易，涉及的关联交易金额共计2.20亿元人民币。
该事项的详细情况参见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2018年1月30日
