北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-001
北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年1月16日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第十三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第十三次会议于 2018 年1月29日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了《关于向华联财务有限责任公司申请授信的议案》
为满足公司流动资金需要，董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请3亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。
由于财务公司为公司控股股东华联集团的控股子公司，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣担任华联集团的董事、副总裁职务；公司董事李翠芳、郭宏伟担任华联集团的副总裁职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，认为：公司向华联财务有限责任公司申请3亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信贷款系延续上一年的方案，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。
本次关联交易详细情况请见与本公告同时披露的公司《关联交易公告》（编号：2018-003）。
表决情况：回避4人，同意7人，反对 0 人，弃权 0 人。
二、审议通过了《关于公司向金融机构申请授信的议案》
董事会同意公司向厦门国际银行申请5000万元人民币授信额度，期限1年；向上海银行北京分行申请5亿元人民币授信额度，期限1年；向工商银行北京分行申请2亿元人民币授信额度，期限1年；向光大银行金源支行申请3亿元人民币授信额度，期限1年；向兴业银行北京分行申请2亿元人民币授信额度，期限1年。
表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。
三、审议通过了《关于华联保理向金融机构申请授信的议案》
董事会同意公司控股子公司华联（北京）商业保理有限公司向广发银行望京支行申请1亿元人民币授信额度，期限1年；向华夏银行北京分行和平门支行申请1亿元人民币授信额度，期限1年；向北京银行西单支行申请2000万元人民币授信额度，期限2年；向平安银行广州分行信源支行申请1亿元人民币授信额度，期限1年。
表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2018年1月30日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2018-002
北京华联商厦股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于向华联财务有限责任公司申请授信的议案》发表如下独立意见：
公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，认为：公司向华联财务有限责任公司申请3亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信贷款系延续上一年的方案，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。
特此公告。
公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军
2018年1月30日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2018-003
北京华联商厦股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足公司流动资金需要，董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请人民币3亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。
鉴于本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时是财务公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董事阳烽、郭宏伟、李翠芳、郭丽荣回避了表决。公司独立董事事前认可，并对该项议案发表同意意见。
本次关联交易无需股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：华联财务有限责任公司
设立时间：1994年3月10日
企业类型：有限责任公司
注册资本：250000万元
统一社会信用代码：91110000101502691R
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
法定代表人：郭丽荣
主要股东：华联集团、北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）、本公司对财务公司的持股比例分别为34%、33%、33%。
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
2. 业务发展情况及财务数据
财务公司系1993年12月31日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。近年来经营状况良好。
截止到2017年12月31日，财务公司未经审计资产总额92.01亿元，负债总额62.27亿元，发放贷款和垫款83.65亿元，净资产29.74亿元；2017年度，未经审计营业收入2.26亿元，营业利润1.84亿元，净利润1.65亿元，经营活动产生的现金流量净额-4.01亿元。
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》，公司与财务签署了金融服务协议，在财务公司开设结算账户并存款，存款余额不超过5亿元人民币。
3、与公司的关联关系
本公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权，为财务公司的第一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其33%股权；华联集团的控股子公司华联综超同时也是财务公司的股东，持有其33%股权。
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由于财务公司为公司控股股东华联集团的控股子公司，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣担任华联集团的董事、副总裁职务；公司董事李翠芳、郭宏伟担任华联集团的副总裁职务；公司董事长阳烽先生担任华联集团的董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
三、关联交易标的的基本情况
公司向财务公司申请人民币3亿元综合授信，期限1年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司在授信额度内，向财务公司申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司向财务公司申请授信贷款，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、2018年年初至披露日与华联财务的累计关联交易金额
2018年初至本公告披露日，公司与华联财务发生累计关联交易30,000万元。
七、独立董事意见
公司独立董事同意将该事项提交公司董事会审议，认为：公司向华联财务有限责任公司申请3亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信贷款系延续上一年的方案，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2018年1月30日
