山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第二十次临时会议
决议公告
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2018-006
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第二十次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次临时会议通知于2018年1月23日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2018年1月29日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的议案
为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业” 或“公司”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，保证并促进公司在上海及周边地区各项业务的顺利开展，增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟通过全资子公司上海晨鸣实业有限公司（以下简称“上海晨鸣”）与广东德骏投资有限公司（以下简称“广东德骏”）签署《股权收购协议》，以上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“鸿泰地产”、“目标公司”）股东全部权益评估值人民币390,839.70万元为依据，上海晨鸣拟以人民币127,500万元受让广东德骏所持鸿泰地产30%的股权以及广东德骏对鸿泰地产债权，其中股权交易金额为人民币117,196万元、债权金额为人民币10,304万元。
因公司董事长陈洪国先生担任广东德骏的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定，上海晨鸣受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权的事项构成关联交易。关联董事陈洪国先生按照有关规定回避此项议案的表决。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了关于成立北京晨鸣融资租赁公司的议案
为推进集团金融板块多元化发展，进一步拓展融资租赁业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，公司拟在北京新设立一家融资租赁公司北京晨鸣融资租赁有限公司（暂定名，以工商登记名称为准；以下简称“北京晨鸣租赁”）。北京晨鸣租赁注册资本人民币10亿元，其中山东晨鸣融资租赁有限公司出资人民币7.5亿元，持股75%；晨鸣（香港）有限公司出资人民币2.5亿元，持股25%。根据北京晨鸣租赁业务开展情况可分期出资。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
三、审议通过了关于成立武汉晨鸣融资租赁公司的议案
为推进集团金融板块多元化发展，进一步拓展融资租赁业务范围，增强公司整体实力和综合竞争力，培育公司新的利润增长点，公司拟在武汉新设立一家融资租赁公司武汉晨鸣融资租赁有限公司（暂定名，以工商登记名称为准；以下简称“武汉晨鸣租赁”）。武汉晨鸣租赁注册资本人民币10亿元，其中山东晨鸣融资租赁有限公司出资人民币7.5亿元，持股75%；晨鸣（香港）有限公司出资人民币2.5亿元，持股25%。根据武汉晨鸣租赁业务开展情况可分期出资。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
四、审议通过了关于为相关下属公司申请授信提供担保的议案
为保障公司相关全资下属公司融资业务顺利开展，满足其正常经营需要，降低其财务费用，拟为相关下属公司向银行、非银行机构申请授信额度提供保证担保，担保金额合计人民币120亿元。
依据有关机构给予的授信额度总额，相关下属公司将根据实际经营需要，与有关机构签订有关融资合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十九日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2018-010
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于2018年第一次临时股东
大会增加提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次临时会议决议，公司定于2018年2月13日（星期二）在山东省寿光市晨鸣研发中心会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。详情请参阅公司于2017年12月30日、2018年1月26日发布在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、香港商报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月29日、2018年1月25日联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。
2018年1月29日，公司第一大股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”，截至本公告发布日，晨鸣控股持有公司股票535,758,032股，占公司总股本的27.67%）以书面函件形式向公司董事会提交了《关于增加晨鸣纸业2018年第一次临时股东大会审议议案的提案函》。为提高决策效率，节约股东时间，晨鸣控股提议将《关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的议案》、《关于成立北京晨鸣融资租赁公司的议案》、《关于成立武汉晨鸣融资租赁公司的议案》及《关于为相关下属公司申请授信提供担保的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
经公司董事会审核，晨鸣控股具备临时提案人资格，提案内容符合股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提出提案的时间为股东大会召开十个工作日前。公司董事会认为上述提案符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，同意将上述议案作为公司2018年第一次临时股东大会的新增议案。
除以上内容变更外，关于召开2018年第一次临时股东大会的其他事项不变。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十九日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2018-011
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次临时会议决议，公司定于2018年2月13日（星期二）在山东省寿光市晨鸣研发中心会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。详情请参阅公司于2017年12月30日、2018年1月26日发布在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、香港商报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年12月29日、2018年1月25日联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。
2018年1月29日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的议案》、《关于成立北京晨鸣融资租赁公司的议案》、《关于成立武汉晨鸣融资租赁公司的议案》及《关于为相关下属公司申请授信提供担保的议案》，上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2018年1月29日，公司董事会收到了公司股东寿光晨鸣控股有限公司（现持有公司股份数量为535,758,032股，占公司总股本的27.67%）以书面形式提交的《关于增加晨鸣纸业2018年第一次临时股东大会审议议案的提案函》（详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、联交所网站（www.hkex.com.hk）的《关于2018年第一次临时股东大会增加提案的公告》）。上述提案经公司董事会审核后同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司董事会就增加提案后的2018年第一次临时股东大会相关事宜补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过。
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年2月13日13:30
（2）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：2018年2月13日9:30—11:30，13:00—15:00
采用互联网投票的时间：2018年2月12日15:00—2018年2月13日15:00
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
6、A股股权登记日/B股最后交易日：2018年2月5日（星期一）。B 股股东应在2018年2月5日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；
截止2018年2月5日（B股最后交易日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及相关机构人员。
8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室
二、会议审议事项：
1、逐项审议关于发行美元债的议案；
1.1发行主体
1.2发行规模
1.3发行期限
1.4发行利率
1.5募集资金的用途
1.6上市地点
1.7决议的有效期
1.8关于本次发行美元债的授权事项
2、关于为发行美元债提供担保的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案；
4、关于修订《董事会议事规则》的议案；
5、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
6、关于黄冈晨鸣建设差别化粘胶纤维及配套化学品项目的议案；
7、关于黄冈晨鸣建设化工园区热电联产项目的议案；
8、关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的议案；
9、关于成立北京晨鸣融资租赁公司的议案；
10、关于成立武汉晨鸣融资租赁公司的议案；
11、关于为相关下属公司申请授信提供担保的议案；
上述1-7议案经公司于2017年12月29日召开的第八届董事会第十九次临时会议审议通过。详细内容刊登在 2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2017年12月29日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。
上述8-11议案经公司于2018年1月29日召开的第八届董事会第二十次临时会议审议通过。详细内容刊登在 2018年1月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2018年1月29日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。
上述议案1-5、8、11均为特别决议案；议案6、7、9、10为普通决议案。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记方法
1、登记方式
法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2018年第一次临时股东大会回执进行登记。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2018年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2018年第一次临时股东大会回执办理登记手续。
前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。
公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
2、登记时间：拟出席公司2018年第一次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。
3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。
六、其他事项
1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705
3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977
4、联系人：袁西坤
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次临时会议决议；
2、公司第八届董事会第二十次临时会议决议；
特此通知。
附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执
附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会授权委托书
附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十九日
附件一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会回执
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注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2018年第一次临时股东大会。投票指示如下：
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附件三
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股东参加网络投票的操作程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年2月13日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
