平安银行股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：000001 证券简称：平安银行公告编号：2018-001

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第十届董事会第十四次会议通知以书面方式于2018年1月25日向各董事发出。会议于2018年1月29日在深圳召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、叶素兰、蔡方方、郭建、郭世邦、姚贵平、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生共12人到现场或通过视频等方式参加了会议。董事陈心颖和姚波因事无法参加会议，分别委托董事蔡方方和叶素兰行使表决权。

公司第九届监事会监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、储一昀、甘煜和王群到现场列席了会议。

会议由公司董事长谢永林主持，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于授予经营管理层2018年核销及打包出售不良资产业务权限的议案》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于部分高级管理人员2017年奖励方案的议案》。

本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

执行董事谢永林、胡跃飞、郭世邦和姚贵平回避表决。

独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。

四、审议通过了《关于优先股股息发放方案的议案》。

同意优先股（简称“平银优01”）2018年股息发放方案，具体如下：

1、发放金额：以优先股发行量2亿股（每股面值人民币100元）为基数，按照票面股息率4.37%计算，每股优先股派发股息人民币4.37元（含税）。本行本次派发股息合计人民币8.74亿元（含税）

2、计息期间：2017年3月7日至2018年3月6日

3、股权登记日：2018年3月6日

4、除息日：2018年3月7日

5、派息日：2018年3月7日

6、发放对象：截至2018年3月6日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体平银优01股东

7、派发方式：本行优先股股东的现金股息由本行直接向优先股股东发放

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生一致同意本议案。

五、审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长发行金融债券股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于调整第十届董事会部分专门委员会人员构成的议案》。

鉴于郭世邦先生和姚贵平先生的董事任职资格已获得中国银行业监督管理委员会核准，本行董事会对下设战略发展与消费者权益保护委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会的人员构成进行相应调整，增选郭世邦先生为风险管理委员会委员和关联交易控制委员会委员，增选姚贵平先生为战略发展与消费者权益保护委员会委员和风险管理委员会委员。调整后，本行董事会各专门委员会人员构成如下：

1、战略发展与消费者权益保护委员会

委员会主席：谢永林

委员：胡跃飞、陈心颖、姚波、蔡方方、郭建、王松奇、姚贵平

2、审计委员会

委员会主席：杨如生

委员：姚波、叶素兰、王春汉、郭田勇

3、风险管理委员会

委员会主席：叶素兰

委员：谢永林、胡跃飞、姚波、王松奇、郭世邦、姚贵平

4、关联交易控制委员会

委员会主席：王松奇

委员：胡跃飞、王春汉、韩小京、郭世邦

5、提名委员会

委员会主席：王春汉

委员：谢永林、蔡方方、韩小京、郭田勇

6、薪酬与考核委员会

委员会主席：韩小京

委员：蔡方方、郭田勇、杨如生

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

同意于2018年3月1日召开平安银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会，将以下议案提交该次股东大会审议：

1、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、《平安银行股份有限公司关于延长发行金融债券股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。

股东大会的其他具体事项请见《平安银行股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2018年1月30日

证券代码：000001 证券简称：平安银行公告编号：2018-002

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

（二）召集人：平安银行股份有限公司第十届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：本公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》。本公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2018年3月1日下午14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月1日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在相应的网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（八）出席对象

1、于股权登记日2018年2月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、《平安银行股份有限公司关于延长发行金融债券股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。

上述议案为普通决议案，上述议案未涉及需优先股股东参与表决的议案。

上述各项议案的具体内容，请见公司于2018年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

三、提案编码

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四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件，委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件和有效持股凭证原件。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件、法定代表人本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件、代理人本人身份证原件、授权委托书原件。

本公司提请各股东注意，法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司将有权拒绝承认其参会或表决资格。

（二）登记时间：2018年3月1日下午12:00-14:15；

（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处；

（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

（五）会议联系方式：

联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室

电子邮箱：pabdsh@pingan.com.cn

联系电话：0755-82080387

传真：0755-82080386

（六）会议费用：

费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

六、备案文件

平安银行股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

平安银行股份有限公司董事会

2018年1月30日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码：“360001”，投票简称：“平安投票”。

2、填报表决意见或选举票数

议案1和议案2是非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年3月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年3月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

平安银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对下述议案表决如下（请留意表格下方注意事项）：

■

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

2、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人姓名：委托人身份证号码：

委托人持股数量（股）：委托人股东账号：

委托人持股性质：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期：年月日

证券代码：000001 证券简称：平安银行公告编号：2018-003

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司监事会

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）第九届监事会第五次会议通知以书面方式于2018年1月25日向各监事发出。会议于2018年1月29日在本公司召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由监事长邱伟先生召集并主持。会议应到监事7人（包括外部监事3人），监事长邱伟，监事车国宝、周建国、骆向东、储一昀、甘煜、王群共7人在现场参加了会议。

会议审议通过了《关于优先股股息发放方案的议案》。

以上议案同意票7票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

平安银行股份有限公司监事会

2018年1月30日