浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018－003
浙江银轮机械股份有限公司
第七届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江银轮机械股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2018年1月22日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2018年1月26日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。本次会议由董事长徐小敏先生主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买江苏朗信电气有限公司部分股权及增资的议案》。
2、同意公司投资12,925万元，通过股权收购及增资的方式持有江苏朗信电气有限公司55%股权。具体内容详见公司于 2018年1月30日刊载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买江苏朗信电气有限公司部分股权及增资的对外投资公告》（2018-004）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次议案在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届董事会第五次会议决议；
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2018年1月29日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-004
浙江银轮机械股份有限公司
关于购买江苏朗信电气有限公司
部分股权及增资的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年1月26日与江苏朗信电气有限公司及其股东签订了《浙江银轮机械股份有限公司与陆耀平等股东关于江苏朗信电气有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《浙江银轮机械股份有限公司与江苏朗信电气有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《浙江银轮机械股份有限公司与陆耀平等股东关于江苏朗信电气有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）等协议，公司拟投资12,925万元,以股权收购及增资方式持有江苏朗信电气有限公司55%股权。
本次对外投资经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
江苏朗信电气有限公司股东，具体信息如下：
1、股东姓名：陆耀平
身份证号：3205821974****6710
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
2、股东姓名：吴忠波
身份证号：3205211975****2613
住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村
3、股东姓名：姚小君
身份证号：3201061973****2854
住所：江苏省张家港市杨舍镇沙工新村
4、股东姓名：丁言闯
身份证号：3422221977****4813
住所：江苏省张家港市杨舍镇悦丰新村
以上4位股东（以下合称乙方）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
（1）公司名称：江苏朗信电气有限公司（以下简称“江苏朗信”或“标的公司”）
（2）注册地址：张家港市杨舍镇福新路2号
（3）类型：有限责任公司
（4）统一社会信用代码：91320582696768674E
（5）注册资本：3000万元
（6）法定代表人：陆耀平
（7）成立时间：2009年11月12日
（8）经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。
（9）股东及持股比例（本次股权转让、增资前）：
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（10）主要财务指标：
单位：万元
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（注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告）
2、出资方式
本次收购标的为江苏朗信股权，经双方协商同意，标的公司的投前估值，按照双方约定的预估2017年的净利润1,500万元（即扣除非经常性损益后的净利润）的12倍计算，即标的公司估值为18,000万元,即每一元注册资本的估值为6.0元。公司以现金7425万元人民币收购江苏朗信的股东持有的江苏朗信1237.5万股股权，持有江苏朗信41.25%股权。同时，公司向江苏朗信增资5500万元人民币，其中，916.67万元人民币计入江苏朗信的注册资本，剩余的增资款计入该公司的资本公积。上述收购及增资完成后，公司合计持有江苏朗信55%股权，具体持股情况如下：
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四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额：12,925万元人民币，资金来源为公司自有资金。
2、支付方式：
（1）股权转让对价的支付方式
股权转让对价分三期支付：
第一期支付，本协议生效之日15个工作日内，甲方应向乙方支付江苏朗信股权对价的35%即2,598.75万元；
第二期支付,在《股权转让协议》所列事项全部满足之日起15个工作日内，甲方应向乙方支付江苏朗信股权对价的55%即4,083.75万元。乙方应在收到该笔付款之日起5日内，开始办理股权工商变更登记手续，同时修改公司章程；
第三期支付：在标的股权工商变更登记完成之日起10个工作日内，甲方将剩余10%标的股权对价即742.5万元，存入双方设立的共管账户。
若乙方未能实现本协议相关承诺保证的，双方按本协议约定据实核算，需乙方承担的相关补偿款或违约金可由双方确认后在共管账户中直接扣除。待本协议生效后12个月解除共管，经双方结算后余额由甲方支付给乙方。
（2）增资款的支付方式
本次增资款分两次支付：《增资协议》以及《股权转让协议》生效之日起15个工作日内，公司应向江苏朗信支付首次增资款的50%即2,750万元；《增资协议》所列事项全部满足之日起15个工作日内，公司应向江苏朗信支付剩余增资款即2,750万元。
3、标的公司的董事会和管理人员的组成安排
董事会成员由5人组成，其中甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。标的公司的法定代表人由甲方委派的董事长担任。
标的公司设总经理一名、财务总监一名，若干名副总经理。总经理、副总经理、财务总监由董事会任命。其中总经理由乙方提名，财务总监由甲方提名。
4、违约条款
相关协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约方应赔偿因违约行为导致其他方遭受的全部直接或间接经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
5、合同的生效条件和生效时间
（1）《股权转让协议》生效条件：自各方主体或合法授权代表签字、盖章或摁印之日起成立，自本协议所列的前置条件全部成就时生效。本协议未生效的，《增资协议》和《股东协议》亦不能生效。
（2）《增资协议》生效条件：本协议自各方主体或合法授权代表签字、盖章或摁印之日成立，并在本协议所列条件全部成就后生效。
（3）《股东协议》生效条件：本协议自各方主体或合法授权代表签署后成立，并于《股权转让协议》、《增资协议》生效后始生效，如任意一份协议未达成生效条件，本协议亦不能生效。
6、其他重要条款
（1）过渡期安排
甲方将于交割完成后的2个月内，聘请会计师事务所按照甲方的会计政策对标的公司进行审计，审计期间自2018年1月1日至本次股权转让工商变更登记完成之日期间的（以下简称“过渡期”）的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。
（2）承诺与保证
双方承诺：双方都具有订立本协议的完全民事权利能力和民事行为能力；签订本协议不会违反任何适用于本次股权转让的现行有效的法律和规章；所有陈述、保证和披露的资料、文件及财务报表皆真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述的情形；过渡期内标的公司不得与股东或关联方新发生占用公司资金、对外担保、委托理财、其他任何可能直接或间接损害公司利益的行为；交割完成以后，标的公司与股东或关联方不存在占用标的公司资金、对外担保、委托理财、其他任何可能直接或间接损害标的公司利益的行为。
乙方进一步承诺：乙方对标的股权具有合法有效且完整的所有权和独立的处分权，不存在（现有的或潜在的）股权权属方面的争议或纠纷，也不存其他在权利受限制的情况；标的公司合法、合规经营，已经按照法律规定或客户要求获得相应的执照、许可证或相应的资质证书。除已披露的情形外，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、业务经营、高新等方面的违法违规情形；也不存在基于交割日前标的公司违法、违规的经营行为、非经营行为导致标的公司交割日后被工商、税务、劳动及社会保障、安监、质监、环保等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的情形；标的公司截至2017年12月31日，经审计后的净资产不低于5500万元，净利润（扣非后）不低于1500 万元；过渡期内，除了正常业务经营之外，标的公司不得进行任何的资产处分行为。
（3）禁售期与股权转让
在股权转让完成之日（即本协议项下股权转让工商变更登记完成之日）起三年内，任一方不得直接或间接的转让其在标的公司中的股权和权益（即三年禁售期），但基于甲方与其关联公司内部调整，由甲方向其关联公司转让标的公司权益的，不在此受限范围之内。
三年禁售期满后，任一方有权以市场价格转让其持有的标的公司股权。但出让方应当提前一个月书面通知未出让方其拟出让股权的数量、价格及出让条件。如未出让方放弃其优先购买权的，出让方有权以不低于其向出让方发出通知时所述股权数量、价格及条件出让其全部或部分股权；
在遵循本协议约定条件下，股东各方均享有独立且自主的股权转让权利。且股东各方一致同意：任一股东均不得向标的公司或甲方的竞争对手转让其持有的标的公司股权。
（4）同业竞争
自本协议生效日起，乙方及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）直接或间接从事、参与或协助/通过他人从事任何与标的公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。该承诺在乙方持有标的公司股份期间和在标的公司任职期间有效，如违反上述承诺，乙方愿意承担给标的公司和甲方造成的全部经济损失。
乙方应当促使本次交易完成后在标的公司留任的原标的公司核心经营管理人员等与公司签署劳动合同。非经甲方同意，乙方不单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份。根据实质重于形式的原则，无论何等身份，只要享有实质利益，均属于本项所约定的形式）参与经营与标的公司业务构成潜在或者实际竞争或相关联的经营实体，不在与标的公司构成同业竞争的其他企业任职；不以任何形式帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动。上述竞业禁止义务人违反上述约定，乙方自愿承担因此给标的公司和甲方造成的全部经济损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
江苏朗信是一家以汽车电驱动技术为核心，集产品研发、制造、服务为一体的高新技术企业，主要生产乘用车电子冷却风扇及各类电机。其自主研发的PWM冷却风扇总成、空调鼓风机等产品，荣获国家多项发明专利，并获得国家及地方多项科技进步奖。主要客户为神龙、一汽、东风日产、奇瑞、江淮、吉利、比亚迪、北汽、华晨、江铃、东风柳汽、福田汽车等。公司此次收购控股江苏朗信，主要是为了整合汽车零部件资源，提升乘用车冷却模块、新能源汽车冷却模块的系统配套能力。
2、存在的风险
因相关协议涉及一些承诺和前置条件等，可能存在相关协议无法履行或违约等风险；同时如果股权转让成功后，因双方在管理理念、企业文化上的差异，可能会对新公司经营带来一定风险。
3、对公司的影响
此次收购股权，有利于提升公司的乘用车冷却模块、新能源汽车冷却模块的系统供货能力，有利于提升该领域产品的市场竞争力。由于本次投资资金为公司自有资金，且投资金额相对较少，不会对公司本期及未来财务状况造成重大影响。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会
2018年1月29日
