江苏必康制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-016

江苏必康制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年1月29日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。本次会议于2018年1月26日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事9人，实际到会8人，其中独立董事3人，公司非独立董事周新基先生、香兴福先生以及独立董事黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议，非独立董事杜琼女士因工作原因无法出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司副董事长雷平森先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的议案》；

公司下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）为满足日常经营的需要，使其投资建设的“必康大健康彩印包装项目”尽快达到可使用状态，于2018年1月29日与江苏嘉安国际贸易有限公司（以下简称“嘉安国际”）签署《代理服务协议》，嘉安健康委托嘉安国际代理在境外采购机器设备。嘉安国际为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，同时公司监事会主席谷晓嘉女士系实际控制人李宗松先生的配偶，非独立董事邓青先生系嘉安国际的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易系为公司业务发展需要，符合公司发展战略及长远利益，且交易按照“公平自愿、互惠互利”原则进行，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2018-019）。

公司独立董事对该事项进行了事先确认，并发表了明确的同意意见，独立财务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的事前认可意见》、《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的核查意见》。

关联董事邓青先生对该议案回避表决。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-018）。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，独立财务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本次董事会会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2018年第二次临时股东大会。

公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，审议上述议案。现场会议地点为：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）。现场会议召开时间为：2018年2月22日下午13:30开始。网络投票时间为：2018年2月14日至2018年2月22日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月22日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月14日（星期三）下午15:00至2018年2月22日（星期四）下午15:00期间的任意时间。股权登记日为2018年2月9日（星期五）。

内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-017

江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2018年1月26日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年1月29日以现场和通讯相结合方式召开，现场会议地点在江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼公司8楼会议室。应出席会议的监事3人，实际到会3人，其中邵海泉先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的议案》；

公司下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）为满足日常经营的需要，使其投资建设的“必康大健康彩印包装项目”尽快达到可使用状态，于2018年1月29日与江苏嘉安国际贸易有限公司（以下简称“嘉安国际”）签署《代理服务协议》，嘉安健康委托嘉安国际代理在境外采购机器设备。嘉安国际为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，同时公司监事会主席谷晓嘉女士系实际控制人李宗松先生的配偶，非独立董事邓青先生系嘉安国际的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易系为公司业务发展需要，符合公司发展战略及长远利益，且交易按照“公平自愿、互惠互利”原则进行，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

本议案关联监事谷晓嘉女士回避表决。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

（二）对第四届董事会第十二次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

监事会认为，公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司监事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-018

江苏必康制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，公司拟使用闲置募集资金人民币110,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金基本情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字[2016]41040001号”、“瑞华验字[2016]41040002号”《验资报告》。

二、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

2、募集资金三方监管协议的签订情况

公司募集资金实行专户存储制度，2016年4月8日公司与中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司如东支行签订《募集资金三方监管协议》；2016年4月22日公司及全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、中德证券有限责任公司分别与交通银行股份有限公司徐州分行、江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。

3、鉴于公司本次非公开发行股份募集配套资金是用于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之全资子公司必康新沂的“制药生产线技改搬迁项目”，2016年4月，原存放于中国银行股份有限公司如东支行的募集资金及利息收入已分别划转至必康新沂在交通银行徐州分行、江苏银行徐州分行开设的募集资金专项账户。具体情况如下：

（1）必康新沂在江苏银行徐州分行开设募集资金专项账户，账号为60290188000185250，截至2016年4月14日，专户余额为13亿元。

（2）必康新沂在交通银行徐州分行开设募集资金专项账户（为了资金保值增值，已将资金转入通知存款账户），账号为739899999600003000142，截至2016年4月13日，该通知存款账户余额为985,548,863.18元。

4、募集资金收支及存放情况

截止2017年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：

项目收支表

单位：元

■

三、重大资产重组配套非公开发行股票募集资金的实际使用情况

1、2017年2月27日和2017年9月12日，公司分别召开第四届董事会第一次会议和第四届董事会第八次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会结合智能制造领域技术革新及项目实际进展情况审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目达到预定可使用状态的期限延长至2018年8月31日。

独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

目前该项目整体建设正在按计划有序实施，厂房建设已经基本完工，前期必康新沂已使用自筹资金支付部分厂房建设及设备采购款项。各设备生产厂家正在加紧生产，必康新沂设备管理部门已陆续赴各生产厂家对已完工的设备根据 URS文件和相关标准进行出厂前验收工作，已通过验收的设备自2017年5月份开始已陆续进场安装，必康新沂正使用募集资金支付相关款项。

截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金235,451,963.88元。

2、2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

2017年8月8日召开的第四届董事会第六次会议及2017年8月24日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司使用不超过20亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用，预计发生额将超过公司2016年12月31日经审计净资产83.11亿元的50%。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。

截至2017年12月31日，公司募集资金余额为2,155,293,757.62元，其中购买银行理财产品1,589,000,000.00元。

四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、前次使用首次公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（1）2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。

截至2016年6月30日，已归还200万元至超额募集资金账户，仍有2,300万元用于暂时补充流动资金。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

（2）2016年7月19日召开第三届董事会第二十九次会议以及2016年8月5日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施超额募集资金投资的“年产1320万m2锂电池隔膜项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施超额募集资金投资项目“年产1320万m2锂电池隔膜项目”，并将剩余募集资金（含利息收入）用于永久性补充流动资金。

前期已用于暂时性补充流动资金的2,300万元，将视同直接划转，不再归还至超额募集资金账户。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

2、前次使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

本次使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金事项发生前，公司尚未使用重大资产重组配套非公开发行股票募集资金之闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，进一步降低公司的财务成本，保护广大投资者的利益，公司本次拟使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币110,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内）。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项

1、根据业务发展需要，公司生产经营规模逐步扩大、销售团队和销售模式相应扩充、优化，以及商业连锁布局不断加强，使得公司短期内对流动资金需求进一步加大。

2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。

3、在本次补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

4、公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

七、公司独立董事、监事会、独立财务顾问意见

1、公司独立董事意见

公司本次使用11,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，保障公司正常生产经营，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意公司使用11,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内）。《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司监事会意见

公司监事会已于2018年1月29日召开的第四届监事会第十一次会议核查后，发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司董事会于2018年1月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司使用110,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内）。《江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，该事项涉及的已履行及待履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；2、公司在过去十二个月内不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资》中规定的可能导致不能使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关风险投资。同时，公司承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；3、公司承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，且在本次暂时补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。

综上所述，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-019

江苏必康制药股份有限公司

关于下属子公司委托江苏嘉安

国际贸易有限公司采购设备暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）下属子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）为满足日常经营的需要，使其投资建设的“必康大健康彩印包装项目”尽快达到可使用状态，于2018年1月29日与江苏嘉安国际贸易有限公司（以下简称“嘉安国际”）签署《代理服务协议》，嘉安健康委托嘉安国际代理在境外采购机器设备。

1、本次交易构成关联交易

嘉安国际为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，同时公司监事会主席谷晓嘉女士系实际控制人李宗松先生的配偶，非独立董事邓青先生系嘉安国际的执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

2、公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易议案》，关联董事邓青先生、关联监事谷晓嘉女士回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

企业名称：江苏嘉安国际贸易有限公司

成立时间：2017年05月16日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10,000万元人民币

住所：江苏新沂经济开发区大桥西路3-15号

法定代表人：邓青

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；金属材料（含贵金属）、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、钢材、建筑材料（水泥除外）、机械电子设备、制冷空调设备、汽车、汽车配件、汽车设备、五金交化、木材、办公自动化设备、焦炭、预包装食品、聚氯乙烯、通讯设备、中成药、中药饮品、化学制剂及医疗器械I类、生鲜食用农产品的批发兼零售；货运代理、仓储（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李宗松先生，间接控制徐州嘉安100%股权，为实际控制人。

嘉安国际主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

三、交易的定价政策及定价依据

经协商，本次交易设备采购款为609万欧元，代理费为0元。在本次过程中，受托方嘉安国际未向嘉安健康收取代理服务费，采购价格按实际与境外供应商发生的金额及因采购所产生的其他实际费用进行支付。本次交易建立在符合市场原则的基础上。

四、交易协议的主要内容

《代理服务协议》的主要内容

委托人：徐州嘉安健康产业有限公司

受托人：江苏嘉安国际贸易有限公司

1、委托事项

嘉安健康（下称“委托人”）委托嘉安国际（下称“受托人”）从事如下行为：（1）对外签订进口合同；

（2）开立信用证，对外电汇付款；

（3）报关、商检；

（4）根据委托人的指示，办理押汇事宜。

受托人在代理权限范围内从事上述活动的结果和费用最终由委托人承担。受托人从事上述活动时，委托人应当给予必要的协助。

2、进口合同的主要内容

（1）进口合同卖方名称地址

名称：高宝单张解决方案股份两合公司

KBA-Sheetfed Solutions AG ＆ Co.KG

地址：FRIEDRICH-LIST-STR. 47, D-01445 RADEBEUL, F. R. GERMANY

（2）合同标的

■

总值（大写）：陆佰零玖万欧元整

TOTAL VALUE（IN WORDS）：EURO SIX MILLION AND NINETY THOUSAND ONLY

（3）质量：以供货商交货标准为准

价格术语：CIF , SHANGHAI PORT

支付方式：10% T/T, 90% L/C

（4）运输方式： 海运

包装： 集装箱

1）装船期： 根据与外商签订的合同条款

2）是否允许分批装运： 是

3）是否允许转运： 是

2、进口合同价款的支付和结算

（1）委托人应在本协议签订后7个工作日内将需付款项，汇入受托人指定账户，受委托人为其办理预付款或开证；同时支付进口合同价款的5%的委托代理保证金（委托合同执行完毕后，一次性退还）。不收取任何进口代理费用。

（2）受托人收到上述款项并核查无误后，在各项对外支付手续齐备的情况下于两个工作日内向银行递交电汇付款申请或开立信用证申请书。

（3）委托人最迟应于信用证规定的付款日前第五个工作日将所有余款付至受托人账户。汇率以结算当日银行牌价为准，多退少补。若不能按时付款，需办理押汇手续，相关费用由委托方承担.

（4）由于委托人未足额按时向受托人支付本条约定的上述各项款项，致使受托人不能按进口合同约定的时限开立信用证或者办理对外支付手续，由此而产生的一切后果最终由委托人承担。同时，每逾期一日，委托人应向受托人支付逾期部分万分之五的违约金，逾期5日，受托人有权处理该批进口货物。

3、其他费用的负担

（1）此笔进口委托代理业务项下产生的相关银行费用（银行手续费、佣金和处理信用证的邮电费等）、进口关税、增值税、消费税及其他直接费用（包括但不限于港口接卸费用、仓储费、港杂费、报关费、报检费、运费）等均由委托人负担并按受托人要求及时支付。汇率以结算当日银行牌价（卖出价）为准，多退少补。

（2）如遇国内市场价格低于进口价10%时，受托人有权要求委托人补交保证金，补交保证金数额为进口价与市场价之差。委托人应于接到受托人书面通知的三个工作日内将补交保证金汇至受托人指定账户。

（3）若有滞期费产生，由委托人承担。同时，委托人应根据提单上标明的货物数量支付给受托人全额货款。

（4）由于委托人迟付税金或所付税金不足，致使受托人不能按时纳税而产生的滞纳金和罚金由委托人负担。

（5）如委托人逾期不支付上述任何款项，或者上述款项逾期到达受托人账户，每逾期一日，委托人向受托人支付逾期部分万分之五的违约金，逾期超过5日受托人有权处理该批进口货物，并将委托人已交付的开立信用证保证金作为委托人向受托人支付的违约金，前述保证金不再退给委托人。同时委托人应承担由此而产生的一切经济损失和法律责任。

4、进口合同的订立及更改

（1）鉴于境外供货商由委托人提供且在签署本协议前委托人与供货商就委托人委托受托人签署的进口合同所有事宜进行充分协商并已达成一致。因此，委托人应对其所提供的境外供货商的资信状况和供货能力承担责任。如因境外供货商的资信状况和供货能力，质量保障能力而产生任何违约情形，均由委托人承担所有相关责任和损失，并由其直接向境外供货商进行索赔，受托人可给予必要的帮助和配合。

（2）受托人根据本协议约定及委托人提出或认可的交易条件，以自己的名义与境外供货商签订进口合同。

受托人根据进口合同对境外供货商承担的风险最终由委托人承担。

（3）进口合同的全部条款均经委托人确认，委托人对进口合同标的物的规格、型号、数量、金额、颜色和品质等内容真实性负全部责任。

凡是委托人同意的进口合同条款，委托人不得由于该合同条款本身的缺陷引起的损失向受托人要求补偿，也不得在未经受托人同意的情况下自行与供货商变更或修改进口合同。

（4）受托人应当及时向委托人通报对外开展业务的进度及履行受托义务的情况。如果需要变更或修改于境外供货商签订的进口合同，受托人应将变更或修改的情况通知委托人。委托人在接到受托人通知后应在两个工作日内向受托人发出书面确认或其他修改意见，否则视为委托人同意受托人对进口合同的变更或修改。受托人应当按照委托人的书面意见变更或修改进口合同，但需由委托人事先与境外供货商进行确认一致。

5、信用证和信用证修改

（1）受托人向银行办理开立信用证手续前，委托人须对开立信用证申请书的内容予以书面确认。委托人对经确认的信用证开立申请书中的条款所产生的后果负责。

（2）如果信用证受益人不能按信用证要求的时限提交单据，且委托人已知晓信用证受益人已不能提交单据，委托人所交付的开立信用证保证金的退还事宜依据信用证开立银行有关退还信用证开立保证金规定办理，受托人收到银行退还的保证金后，扣除所有费用损失后，将委托人保证金剩余部分退回至委托人账户。

（3）如果受托人应委托人的要求对信用证作出修改，或者信用证修改是由于委托人同意境外供货商（信用证受益人）对信用证修改的要求而作出，在此情况下，委托人应承担由于信用证修改而产生的后果和风险。这些后果和风险包括，但不限于：

1）由于信用证受益人对信用证修改的不接受或者不予确认，信用证受益人仍按原信用证条款要求提交的单据与原信用证条款的要求相符，委托人仍须承担支付100%信用证价款的责任；

2）对信用证修改信息的传递由于银行的原因、银行间信息传递的原因，使信用证受益人不能及时得到对信用证的该项修改，致使委托人不能取得货物或者不能按时取得货物。在此情况下，如果信用证受益人所提交的单据与原信用证条款的要求相符，委托人仍须承担支付100%信用证价款的责任。

对上述后果，受托人不承担任何责任。

6、受托人义务

（1）对外签订进口合同。

（2）收到委托人的开证保证金后，向供货商开立不可撤销信用证，并于信用证规定的付款期日对外支付。

（3）负责报关、报检。

（4）货物通关后，负责将货物存放于指定仓库并监管货物。

7、委托人义务

（1）负责对供货商的资信状况、供货能力进行调查落实并承担责任。对进口合同标的物的规格、数量、价格的真实性、完整性承担责任；对进口合同条款承担责任。

（2）负责及时向受托人支付本协议项下应由委托人承担的一切款项。

（3）承担以下风险及责任：

由于所订购的货物不符合中华人民共和国有关法规的规定而不能通关，由此产生的一切后果和费用；由于境外供货商原因所造成的质量责任、结算责任、履约责任及其它一切责任；由于承运人责任、货物本身特点性质、发货人责任及一切本协议项下非受托人责任所造成的损失；修改信用证所造成的一切责任及改证费用；承担与进口报关相关的一切责任；远洋运输经过红海海域遭遇战争及海盗所产生的风险；由于委托人原因致使受托人未能按时付汇、提供报关手续和单据所产生的一切境内外责任，均由委托人自负，并承担由此而产生的一切费用。

受托人有权从保证金中自行扣除前述费用及损失，并有权处分该批进口货物，如果进口货物处置之后仍不足以弥补受托人的损失，受托人仍有权向委托人要求赔偿。

8、索赔和理赔

（1）因境外供货商不履行进口合同义务而导致进口合同不能履行、不能完全履行、延迟履行或履行不符合约定条件，由此给受托人造成的损失由委托人承担。

（2）委托人决定向境外供货商提出索赔的，应在进口合同约定的索赔期内向受托人提交索赔证据和文件，并预付估计索赔费用（包括但不限于仲裁或诉讼费用、律师费用）。受托人在收到索赔证件和索赔费用后，应及时按照进口合同的约定对外索赔，并及时向委托人通报索赔的进展情况。

因委托人的过错（包括但不限于不及时支付有关费用、未及时提交有关索赔证据和文件）而未能对境外供货商索赔或索赔不成的，其损失由委托人承担。

因受托人的过错而未能对外索赔或索赔不成的，其损失由受托人承担。

（3）如境外供货商向受托人提出索赔要求，受托人应及时向委托人转交境外供货商提供的索赔证明和文件。委托人接到索赔证明和文件后五日内向受托人提出书面处理意见。受托人应协助委托人查明情况。如果确需理赔，应由委托人承担相关的一切责任和费用。受托人应及时向委托人通报对外理赔的进展情况。

（4）如境外供货商就进口合同提起仲裁或者向受托人提起诉讼时，受托人应及时通知委托人。委托人应在接到通知后五日内向受托人支付估计的仲裁或诉讼费用，并协助受托人搜集证据；为有关交涉提供必要的支持和便利。因仲裁和诉讼产生的损失以及所发生的相关费用或利益由委托人承担或享有。

（5）因委托人的过错（包括，但不限于未及时向受托人预付有关费用）未能对外理赔的，委托人应承担受托人因此而对境外供货商承担的全部损失和责任，因此给受托人造成其他损失的，受托人有权向委托人追偿。

9、纠纷解决

因本协议产生的争议双方共同协商解决。协商不成，向受托人住所地人民法院提起诉讼。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、目的

鉴于嘉安国际具有自营进出口权，对国际市场相关交易情况及进口业务较为熟悉，能够高效地完成本次采购需求，为嘉安健康投资建设的“必康大健康彩印包装项目”尽早达到可使用状态。

2、对公司的影响

在本次过程中，受托方嘉安国际未向嘉安健康收取代理服务费，采购价格按实际与境外供应商发生的金额及因采购所产生的其他实际费用进行支付。本次交易建立在符合市场原则的基础上，能够有效降低嘉安健康的采购成本，提高公司的经济效益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

除上述事项外本年年初至本公告披露日，公司及下属子公司与嘉安国际及其下属子公司累计已发生的关联交易总额为0元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：

经核查，关于公司下属子公司嘉安健康委托嘉安国际采购设备暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次交易建立在符合市场原则的基础上，能够有效降低嘉安健康的采购成本，提高公司的经济效益。交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

我们同意本次公司下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易事项。

八、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易有利于上市公司下属子公司相关项目的推进，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事均发表了同意意见，关联董事及关联监事回避了表决，审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、徐州嘉安健康产业有限公司与江苏嘉安国际贸易有限公司签署的《代理服务协议》；

4、独立董事关于公司下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的事前认可意见；

5、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见；

6、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司下属子公司委托江苏嘉安国际贸易有限公司采购设备暨关联交易的核查意见；

7、江苏嘉安国际贸易有限公司2017年度财务报表。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-020

江苏必康制药股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议决定于2018年2月22日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议第四届董事会第十二次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2018年2月22日（星期四）下午13:30开始

网络投票时间为：2018年2月14日至2018年2月22日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月22日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月14日（星期三）下午15:00至2018年2月22日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年2月9日（星期五）

7、出席对象：

（1）截至2018年2月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

二、会议审议事项

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2018年1月31日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-016）、《第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-017）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-018）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2018年2月14日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）

（2）邮编：221400

（3）联系人：苏熳、程丹

（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

（5）邮箱：suman@biconjs.com、chengdan@biconjs.com

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司董事会

二〇一八年一月三十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月14日（现场股东大会召开前一工作日）下午15:00，结束时间为2018年2月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

说明1： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 2018年 月 日