广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2018-004
广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2018年1月30日（星期二）以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2018年1月26日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于补选第八届董事会审计委员会委员的议案》
同意补选刘中华独立董事、张华独立董事为公司第八届董事会审计委员会成员，并选举刘中华独立董事为主任委员，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于补选第八届董事会战略委员会委员的议案》
同意补选张华独立董事为公司第八届董事会战略委员会成员，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过关于修订《广东省高速公路发展股份有限公司资产减值准备管理制度》的议案
表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于广珠段公司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书的议案》
同意京珠高速公路广珠段有限公司与广东京珠高速公路广珠北段有限公司签订《广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书》，合同总金额不超过6000万元。
本议案审议的事项为关联交易，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避表决。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于京珠高速公路广珠段有限公司与广东高速传媒有限公司签订非立柱广告委托经营合同的议案》
同意京珠高速公路广珠段有限公司与广东高速传媒有限公司签订《京珠高速公路广珠段非立柱广告委托经营合同》。
本议案审议的事项为关联交易，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避表决。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的议案》
同意我司控股子公司广佛高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司及我司分公司广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司与广东利通科技投资有限公司签订通信管道租赁合同，将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给广东利通科技投资有限公司对外租赁及维护，总计租金收入约为7927万元。
本议案审议的事项为关联交易，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避表决。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2018-005
广东省高速公路发展股份有限公司
关于子公司受托经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于广珠段公司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书的议案》，同意京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”）与广东京珠高速公路广珠北段有限公司（以下简称“广珠北段公司”）签订《广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书》，合同总金额不超过6000万元。
广珠段公司为本公司控股子公司，本公司直接、间接持有该公司75%股权。本公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司是广珠北段公司的第一大股东，对广珠北段公司有重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第八届董事会第十六次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于广珠段公司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本次关联交易涉及金额不超过6,000万元，占本公司2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为828,902.03万元0.72%；连续十二个月内，本公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过14,927万元（含本次关联交易），占本公司2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为828,902.03万元1.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），此项交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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三、委托经营合同主要条款内容
（一） 委托营运管理内容
1、广珠北段公司委托广珠段公司负责广东京珠高速公路广珠北段的营运收费、路政、车辆救援及其相关业务。
2、广珠北段公司委托广珠段公司负责广东京珠高速公路广珠北段的供配电、照明设施日常维护、保养；收费、监控、通信设施外委日常维护、保养工作的监管；以及收费站、管理中心附属设施、收费站和管理中心房屋的巡查、日常维护和管理。
3、广珠段公司协助广珠北段公司监管官桥服务区的安全、卫生和保畅通工作。
（二） 委托营运期限
本委托营运管理合同期自2018年1月1日起，至2020年12月31日止,期满前六个月内，双方可根据实际情况，协商续期委托营运管理事宜。
（三） 委托营运管理费用
营运期内委托管理费用预计不超过6000万元。双方每年另行签订补充协议约定每年具体委托营运管理费用。
四、交易的定价政策及定价依据
本次签订委托营运管理合同，是以前年度委托营运的延续，委托营运管理费用经双方友好协商，以上一年委托管理费用为基础，以高速公路营运管理规范为标准，符合双方利益。
五、交易目的和影响
广东京珠高速公路广珠北段在建成通车后，就委托给具有多年营运管理经验的相邻路段公司即广珠段公司营运管理。本次签订委托营运管理合同，是以前年度委托营运的延续，有利于进高速公路集约化营运，严格控制高速公路营运管理单位成本支出，规范营运单位组织机构、人员编制和管理费用。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及控股子公司2018年年初至披露日与广珠北段公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过6000万元（含本次关联交易）。
公司及控股子公司2018年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过14,927万元（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，在第八届董事会第十六次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于广珠段公司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书的议案》认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、粤高速控股子公司京珠高速广珠段有限公司受托营运管理广东京珠高速公路广珠北段有限公司，有利于推进高速公路集约化营运，扩展公司业务，也有利于项目公司营运的稳定和延续。2、该项关联交易议案均不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。3、粤高速董事会审议该项关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避了表决。
八、备查文件
1、第八届董事会第十六次（临时）会议决议。
2、《广东京珠高速公路广珠北段2018年-2020年委托营运管理合同书》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2018-006
广东省高速公路发展股份有限公司
关于控股子公司京珠高速公路广珠段有限
公司非立柱广告委托经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于京珠高速公路广珠段有限公司与广东高速传媒有限公司签订非立柱广告委托经营合同的议案》，同意京珠高速广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”）与广东高速传媒有限公司（以下简称“高速传媒公司”）签订《京珠高速公路广珠段非立柱广告委托经营合同》。预计合同总金额不大于1000万元。
广珠段公司为本公司控股子公司，本公司直接间接持有该公司75%股权。高速传媒公司是本公司控股母公司广东省交通集团有限公司控股的广东粤运交通股份有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第八届董事会第十六次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于京珠高速公路广珠段有限公司与广东高速传媒有限公司签订非立柱广告委托经营合同的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本次关联交易涉及金额不超过1,000万元，占本公司2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为828,902.03万元0.12%；连续十二个月内，本公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过14,927万元（含本次关联交易），占本公司2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为828,902.03万元1.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），此项交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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三、委托经营合同主要条款内容
（一）委托经营范围
京珠高速公路广珠段高速公路所辖范围内除2009年1月1日双方签订执行的《高速公路广告委托经营合同》及其系列补充协议中委托经营的立柱广告等资源之外可开发的广告资源，包括：门架式广告、跨线桥广告、公路收费站区的收费站顶、收费亭、收费站安全岛以及收费站广场两侧公路边沟以内区域的广告等非立柱广告委托给乙方经营。（需行政审批的广告设施，具体数量以行政单位最终审批结果为准）。
（二）委托期限
本合同的委托期限为合同生效之日起，有效期五年。如双方在有效期届满前有意续签，则在本同到期前六个月协商合同条款，另行签订延续协议。如续签合同有效期再次届满，双方则可协商，继续签订续期协议，以此类推。
（三）收入分成
非立柱广告业务的收益金额不大于200万元/年，收入分成按日历年结算，在每年的一月份，双方共同核定上年度的广告收入总额，收入总额的核定以高速传媒公司与第三方签订的上年度合同标的金额的数额为准（使用方的预付款不计在内），分配模式拟按广珠段公司占30%、高速传媒公司占70%进行分配。
（四）所有权约定
在合同期内，高速传媒公司拥有自建广告设施的所有权。合同期满后，高速传媒公司应将已设置广告设施自行拆除；如广珠段公司需要，高速传媒公司可将设置的广告设施转让给广珠段公司，具体转让费用双方另行协商。
四、交易的定价政策及定价依据
本次广珠段公司与高速传媒公司签署的委托经营合同参考了相关市场价格后，综合考虑了公司对广告经营质量的要求、广告经营的整体形象以及长期、稳定的收益等各方因素，公司认为广珠段公司与高速传媒公司签订非立柱广告委托经营合同是可行的，其承包价格与市场价格相当。
五、交易目的和影响
本次广珠东公司将非立柱广告资源委托给高速传媒公司经营，有利于该项业务专业化，规范化管理，节约经营成本。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及控股子公司2018年年初至披露日与高速传媒公司累计已发生的各类关联交易的总金额为不超过1,000万元（含本次关联交易）。
公司及控股子公司2018年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为不超过14,927万元（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，在第八届董事会第十六次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于京珠高速公路广珠段有限公司与广东高速传媒有限公司签订非立柱广告委托经营合同的议案》认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、广珠段公司将非立柱广告资源委托给广东高速传媒有限公司经营，有利于该项业务专业化，规范化管理，节约经营成本，委托经营收入分成比例合理。2、该项关联交易议案均不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。3、粤高速董事会审议该项关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避了表决。
八、备查文件
1、第八届董事会第十六次（临时）会议决议。
2、《京珠高速公路广珠段非立柱广告委托经营合同》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2018-007
广东省高速公路发展股份有限公司
关于粤高速控股子公司及分公司高速公路
沿线通信管道委托租赁经营的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的议案》，同意本公司控股子公司广佛高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司及我司分公司广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司与广东利通科技投资有限公司签订通信管道租赁合同，将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给广东利通科技投资有限公司对外租赁及维护，总计租金收入约为7927万元。
利通科技公司是本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第八届董事会第十六次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本次关联交易涉及金额约为7,927万元，占本公司2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为828,902.03万元0.96%；连续十二个月内，本公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过14,927万元（含本次关联交易），占本公司2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为828,902.03万元1.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），此项交易无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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三、委托经营合同主要条款内容
（一）租赁标的
高速公路通信管道资源开发与对外租赁标的包括：高速公路（含主线、匝道、构筑物及附属设施）沿线通信管道的Φ40硅芯管（或Φ110PVC管中PE子管，或栅格管）、通信管道人手井、通信管箱、通信支架（桥架）等。各控股公司自用的通信管道不包括在对外租赁经营标的内。
（二）收益分配原则
1、由利通科技公司对外租赁经营所取得的收益，先行支付各控股子公司及分公司公司的基准价，剩余的增量部份则由利通科技公司与各控股子公司及分公司公司按照5:5比例分成。
2、在对外经营通信管道过程中，如需要在Φ110 大管中敷设子管或对通信管道进行修复等工作，统一由利通科技公司负责实施，并由利通科技公司先行垫付相关费用；对于已无冗余通信管道的路段，若有对外经营需求，由利通科技公司统一垫付费用并组织实施。以上垫付费用需由粤高速各控股子公司审核，并在利通科技公司对外租赁通信管道的租金收入中先行扣除后，才按上述约定由利通科技公司向粤高速各控股子公司支付年总租金。新形成的通信管道产权全部归属于粤高速各控股子公司及分公司所有。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司控股子公司广佛高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司及我司分公司广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给利通科技公司对外租赁及维护，经友好协商，租赁价格高于我省通信管线资源出租的资费标准，亦高于市场价格。
五、交易目的和影响
本公司控股子公司广佛高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司及我司分公司广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给利通科技公司对外租赁及维护，有利于规模化推进高速公路沿线通信管道资源开发和租赁经营业务，按统一规划、统一开发、统一经营、统一维护的基本思路，以统一确定对外租赁价格的方式，推进通信管道的集约化管理，提高沿线通信管道租赁经营的整体效益。
本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。
六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司及控股子公司2018年年初至披露日与利通科技公司累计已发生的各类关联交易的总金额为7927万元（含本次关联交易）。
公司及控股子公司2018年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过14,927万元（含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，在第八届董事会第十六次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的议案》认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、粤高速控股子公司及分公司将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给利通科技公司对外租赁及维护，有利于节约经营成本，提高管道出租率和出租价格。2、该项关联交易议案均不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。3、粤高速董事会审议该项关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避了表决。
八、备查文件
1、第八届董事会第十六次（临时）会议决议。
2、《通信管道租赁合同》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2018年1月31日
