新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于子公司及公司诉讼调解结果的公告

证券简称：*ST新亿证券代码：600145  公告编号：2018—001

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于子公司及公司诉讼调解结果的公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●案件所处的诉讼阶段：调解

●上市公司所处的当事人地位：原告

●涉案金额：585,616,250元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案件不会对公司本期及期后利润产生不利影响

近日，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司及子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司收到新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院《民事调解书》6份【案号为（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号】。现将案件调解情况公告如下：

一、案件基本情况

原告：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司、新疆亿源汇金商业投资有限责任公司（以下简称“原告”）

被告：乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司（以下简称“鹏程旭公司”）

新疆中酒时代酒业有限公司（以下简称“中酒时代”）

乌鲁木齐震北商贸有限公司（以下简称“震北商贸”）

上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“上海聚赫”）

喀什韩真源投资有限责任公司（以下简称“韩真源公司”）

陶勇

陶旭

案由：2016年1月25日至2017年6月19日期间，原告与被告鹏程旭公司、中酒时代、震北商贸、上海聚赫分别签订了多份买卖合同及借款合同，约定原告购买被告的货品以及向被告借款事项，被告韩真源公司、陶勇、陶旭为上述合同的履行向原告出具了担保函，承诺为合同的履行提供连带保证责任担保。

合同签订后，原告依约向被告支付货款及借款，但被告收到货款后却未依照合同约定向原告发货及未按时向原告归还借款。后经原告多次催要，被告既未向原告供货，亦未向原告退还已支付的货款及借款。被告韩真源公司、陶勇、陶旭也未依照合同约定履行连带保证担保义务。

为了维护公司的利益，公司经营层决定向法院提起诉讼，于2017年12月向新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院提请起诉并提交了案件相关的审核资料。

1、 请求判令解除原告与被告签订的《买卖合同》及《借款合同》；

2、请求判令被告退还原告货款及借款金额总计552,750,000元；

3、请求判令被告韩真源公司、陶勇、陶旭对上述货款及借款占用资金期间的利息32,866,250元；

4、请求判令被告韩真源公司、陶勇、陶旭对上述借款承担连带保证责任；

5、本案全部诉讼费由被告负担。

上述涉案合同情况如下：

单位：元

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二、调解情况

新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院近日送达了《民事调解书》6份【案号为（2017）新31民初50号、（2017）新31民初51号、（2017）新31民初52号、（2017）新31民初53号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号】，就上述诉讼事项主持调解，法院对公司与上述被告达成的和解协议予以确认。详细内容如下：

（一）（2017）新31民初50号《民事调解书》

1、被告鹏程旭公司同意解除与原告签订的九份买卖合同（合同编号分别为：xjyyhJ-xs011-pc、xjyyhJ-xs012-pc、xjyyhJ-xs013-pc、xjyyhJ-xs014-pc、xjyyhJ-xs015-pc、xjyyhJ-xs016-pc、xjyyhJ-xs017-pc、xjyyhJ-xs019-pc、xjyyhJ-xs020-pc），同时被告鹏程旭公司确认截止2017年12月20日原告起诉前未向原告退还的货款为142,200,000元，利息为4,977,000元，共计147,177,000元。

2、被告韩真源公司、陶旭、陶勇作为被告鹏程旭公司与原告双方债权债务关系的连带保证责任担保人，被告陶旭同意以所持有的韩真源公司20.11%股份作为承担本案连带保证责任的担保债务履行标的物，即被告陶旭以韩真源公司的上述股份以抵债的方式代被告鹏程旭公司向原告履行货款退还义务，陶勇不承担担保责任。

3、被告韩真源公司、陶勇、陶旭、鹏程旭公司与原告均同意依照喀什地区中级人民法院作出的民事调解书在喀什地区工商局办理股权变更登记手续，将被告陶旭持有的韩真源公司20.11%股权变更至原告或原告指定的受让方名下。被告陶旭、陶勇须配合出具韩真源公司相应的股权变更材料。被告韩真源公司、陶勇、陶旭、鹏程旭公司须无条件积极配合办理相关一切手续。

4、原告取得被告陶旭本案中转让股权20.11%所对应的资产，该笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司及陶旭继续承担，原告不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭负责处理。

5、被告韩真源公司、陶旭、陶勇、鹏程旭公司与原告双方依据此协议将约定的各项义务履行完毕后，本案所涉合同的一切债权债务关系即完全终结，各方之间均再无其他未尽事宜。

6、本案诉讼费减半收取388,842.5元，由原告承担。

7、双方别无其他争议，必须自觉履行此协议。

（二）（2017）新31民初51号《民事调解书》

1、被告中酒时代同意解除与原告签订本案所涉合同（合同编号分别为XJYLWY-XS001-ZJ、XJYLWY-XS002-ZJ、XJYLWY-XS003-ZJ），同时被告中酒时代确认截止2017年12月20日原告起诉前未向原告退还的货款为63,250,000元，利息为2,213,750元，共计65,463,750元。

2、被告韩真源公司、陶勇、陶旭作为原告与被告中酒时代双方债权债务关系的连带保证责任担保人，被告陶旭同意以其持有的韩真源公司0.94%股份作为承担本案连带保证责任的担保债务履行标的物，被告陶勇同意以其持有的韩真源公司8%的股份作为承担本案连带保证责任的担保债务履行标的物，即被告陶旭、陶勇分别以其持有的韩真源公司0.94%、8%的股份以抵债的方式代被告中酒时代向原告履行货款退还义务。

3、原告与被告中酒时代、韩真源公司、陶勇、陶旭均同意依照喀什地区中级人民法院作出的民事调解书在喀什地区工商局办理股权变更登记手续，将被告陶旭、陶勇分别持有的韩真源公司0.94%、8%的股权变更至原告或原告指定的受让方名下。被告韩真源公司、陶旭、陶勇须配合出具韩真源公司相应的股权变更材料。被告韩真源公司、陶旭、陶勇及中酒时代须无条件积极配合办理相关一切手续。

4、原告取得被告陶旭本案中转让股权0.94%及被告陶勇转让股权8%所对应的资产，该笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司及被告陶旭、陶勇继续承担，原告不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭、陶勇负责处理。

5、原告与被告韩真源公司、陶旭、陶勇、中酒时代双方依据此协议将约定的各项义务履行完毕后，本案所涉合同的一切债权债务关系即完全终结，各方之间均再无其他未尽事宜。

6、原告预交的诉讼费184,559.5元（减半收取）由原告承担。

7、双方别无其他争议，必须自觉履行此协议。

（三）（2017）新31民初52号《民事调解书》

1、被告中酒时代同意解除与原告签订的借款合同，同时被告中酒时代确认截止2017年12月20日原告起诉前未向原告偿还的借款为12,000,000元，利息为360,000元，共计12,360,000元。

2、被告韩真源公司、陶勇、陶旭作为原告与被告中酒时代双方债权债务关系的连带保证责任担保人，被告陶旭同意以所持有的韩真源公司的1.69%股份作为承担本案连带保证责任的担保债务履行标的物，即被告陶旭以其持有的韩真源公司1.69%的股份以抵债的方式代被告中酒时代向原告履行借款偿还义务，被告陶勇不承担担保责任。

3、原告与被告中酒时代、韩真源公司、陶勇、陶旭均同意依照喀什地区中级人民法院作出的民事调解书在喀什地区工商局办理股权变更登记手续，将被告陶旭持有的韩真源公司的1.69%的股权变更至原告或原告指定的受让方名下。被告韩真源公司、陶旭、陶勇须配合出具韩真源公司相应的股权变更材料。被告中酒时代、韩真源公司、陶旭、陶勇须无条件积极配合办理相关一切手续。

4、原告取得被告陶旭本案中转让1.69%股权所对应的资产，该笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司及被告陶旭继续承担，原告不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭负责处理。

5、原告与被告中酒时代、韩真源公司、陶旭、陶勇依据此协议将约定的各项义务履行完毕后，本案所涉合同的一切债权债务关系即完全终结，各方之间均再无其他未尽事宜。

6、原告预交的诉讼费47,980元（减半收取）由原告承担。

7、双方别无其他争议，必须自觉履行此协议。

（四）（2017）新31民初53号《民事调解书》

1、被告震北商贸同意解除与原告签订的合同（合同编号为【PT】XJYLWY20160278号），同时被告震北商贸确认截止2017年12月20日原告起诉前未向原告退还的货款为138,000,000元，利息为13,800,000元，共计151,800,000元。

2、被告韩真源公司、陶勇、陶旭作为被告震北商贸与原告双方债权债务关系的连带保证责任担保人，被告陶旭同意以持有的韩真源公司20.74%股份作为承担本案连带保证责任的担保债务履行标的物，即被告陶旭以其持有的韩真源公司20.74%的股份以抵债的方式代被告震北商贸向原告履行货款退还义务，被告陶勇不承担担保责任。

3、原告与被告震北商贸、韩真源公司、陶勇、陶旭均同意依照喀什地区中级人民法院作出的民事调解书在喀什地区工商局办理股权变更登记手续，将被告陶旭持有的韩真源公司20.74%的股权变更至原告或原告指定的受让方名下。被告韩真源公司、陶旭、陶勇须配合出具韩真源公司相应的股权变更材料。被告震北商贸、韩真源公司、陶旭、陶勇须无条件积极配合办理相关一切手续。

4、原告取得被告陶旭本案中转让股权20.74%所对应的资产，该笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司及被告陶旭继续承担，原告不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭负责处理。

5、原告与被告震北商贸、韩真源公司、陶旭、陶勇依据此协议将约定的各项义务履行完毕后，本案所涉合同的一切债权债务关系即完全终结，各方之间均再无其他未尽事宜。

6、原告预交的诉讼费400,400元（减半收取）由原告承担。

7、双方别无其他争议，必须自觉履行此协议。

（五）（2017）新31民初54号《民事调解书》

1、被告鹏程旭公司同意解除与原告签订的买卖合同九份（合同编号分别为：xjyyhJ-xs001-pc、xjyyhJ-xs003-pc、xjyyhJ-xs004-pc、xjyyhJ-xs005-pc、xjyyhJ-xs006-pc、xjyyhJ-xs007-pc、xjyyhJ-xs008-pc、xjyyhJ-xs009-pc、xjyyhJ-xs010-pc），同时被告鹏程旭公司确认截止2017年12月20日原告起诉前未向原告退还的货款为137,800,000元，利息为4,823,000元，共计142,623,000元。

2、被告韩真源公司、陶勇、陶旭作为被告鹏程旭公司与原告双方债权债务关系的连带保证责任担保人，被告陶旭同意以其持有的韩真源公司的19.48%的股份作为承担本案连带保证责任的担保债务履行标的物，即被告陶旭以其持有的韩真源公司的19.48%的股份以抵债的方式代被告鹏程旭公司向原告履行货款退还义务，被告陶勇不承担担保责任。

3、原告、被告鹏程旭公司、韩真源公司、陶勇、陶旭均同意依照喀什地区中级人民法院作出的民事调解书在喀什地区工商局办理股权变更登记手续，将被告陶旭持有的韩真源公司的19.48%的股权变更至原告或原告指定的受让方名下。被告韩真源公司、陶旭及陶勇须配合出具韩真源公司相应的股权变更材料。被告鹏程旭公司、韩真源公司、陶旭及陶勇须无条件积极配合办理相关一切手续。

4、原告取得被告陶旭本案中转让的19.48%股权所对应的资产，该笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司及被告陶旭继续承担，原告不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭负责处理。

5、原告、被告鹏程旭公司、韩真源公司、陶旭及陶勇依据此协议将约定的各项义务履行完毕后，本案所涉合同的一切债权债务关系即完全终结，各方之间均再无其他未尽事宜。

6、本案诉讼费减半收取377,458元，由原告承担。

7、双方别无其他争议，必须自觉履行此协议。

（六）（2017）新31民初55号《民事调解书》

1、被告上海聚赫同意解除与原告签订的合同（合同编号为【PT】XJYLWY20160417号），同时被告上海聚赫确认截止2017年12月20日原告起诉前未向原告退还的货款为59,500,000元，利息为6,692,500元，共计66,192,500元。

2、被告韩真源公司、陶勇、陶旭作为原告与被告上海聚赫双方债权债务关系的连带保证责任担保人，被告陶旭同意以所持有的韩真源公司9.04%的股份作为承担本案连带保证责任的担保债务履行标的物，即被告陶旭以其持有的韩真源公司9.04%的股份以抵债的方式代被告上海聚赫向原告履行货款退还义务，被告陶勇不承担担保责任。

3、原告与被告上海聚赫、韩真源公司、陶勇、陶旭均同意依照喀什地区中级人民法院作出的民事调解书在喀什地区工商局办理股权变更登记手续，将被告陶旭持有的韩真源公司9.04%的股权变更至原告或原告指定的受让方名下。被告韩真源公司、陶旭及陶勇须配合出具韩真源公司相应的股权变更材料。被告上海聚赫、韩真源公司、陶旭及陶勇须无条件积极配合办理相关一切手续。

4、原告取得被告陶旭本案中转让股权9.04%所对应的资产，该笔股权所对应的债权、债务由被告韩真源公司及被告陶旭继续承担，原告不承担股权转让前的债权、债务，股权转让前该笔股权对应的债权、债务由被告韩真源公司、陶旭负责处理。

5、原告与被告上海聚赫、韩真源公司、陶旭及陶勇依据此协议将约定的各项义务履行完毕后，本案所涉合同的一切债权债务关系即完全终结，各方之间均再无其他未尽事宜。

6、原告预交的诉讼费186,382元（减半收取），由原告承担。

7、双方别无其他争议，必须自觉履行此协议。

三、调解对本公司产生的影响

上述调解书经各方当事人签收后即具有法律效力。上述民事调解书生效后，2017年12月29日韩真源公司在执行和解时向原告提交了上海申威资产评估有限公司出具的（2017）xj0028号资产评估报告一份，评估报告以2017年11月30日为评估基准日确定韩真源公司资产总价值为637,086,100元，上述6份《民事调解书》所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值为585,616,250元。因该资产折股价值与上述6份调解书所确认的韩真源公司资产折股应抵偿价值存在75,947,370元的偏差。为弥补该价值偏差，经各方当事人协商一致，据实将民事调解书确定的以被告陶旭、陶勇持有的韩真源投公司股权抵偿担保债务的比例做出调整并签订了6份《执行协议书》，分别将上述民事调解书中第二条、第三条、第四条确定的被告陶旭、陶勇应向原告转让股权比例总计由80%调整为91.95%，其他应履行的债务内容不变。

韩真源公司于2001年3月2日成立，注册资本4000万元，住所：新疆喀什地区喀什市解放北路358号，经营范围： 房地产开发，房屋租赁，农副产品，建筑材料，装潢材料，卫生洁具，水暖配件，化工产品，五金交电，灯具，机电产品，电线电缆，日用百货，房地产项目投资。截止2017年12月30日，其未经审计的财务报表显示：资产总计177,684,646.20元，营业收入3,979,782.84元，营业利润-4,939,242.56元，净利润-5,235.607.93元。

本次调解有助于妥善解决相关合同的未决事项，不会对公司本期及期后利润产生不利影响，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2018年1月30日