宁夏嘉泽新能源股份有限公司
一届十八次董事会决议公告

证券代码：601619  证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-008

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

一届十八次董事会决议公告

一、董事会会议召开情况

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届十八次董事会于2018年1月30日以通讯方式召开。公司于2018年1月29日以电子邮件方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应签字董事9人，实签字董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司拟与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司及王兴华先生签署重大资产重组框架协议的议案》。

公司董事会同意与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司及王兴华先生签署重大资产重组框架协议。

具体内容详见公司于2018年2月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-009）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年一月三十一日

证券代码：601619  证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-009

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告重要内容提示

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年1月30日与泰通（泰州）工业有限公司（以下简称“泰通工业”）、江苏中盛创新机电科技有限公司（以下简称“中盛创新”）、中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”）及王兴华先生签署了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司、王兴华先生之重大资产重组框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），公司就重大资产重组相关事项与泰通工业、中盛创新、中盛光电、王兴华先生达成初步意向。本《框架协议》仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

一、《框架协议》签署的基本情况

2018年1月30日,公司与泰通工业、中盛创新、中盛光电及王兴华先生签署了《框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与泰通工业、中盛创新、中盛光电、王兴华先生达成初步意向。本《框架协议》仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

（一）《框架协议》签署方的基本情况

1、泰通（泰州）工业有限公司

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2、江苏中盛创新机电科技有限公司

■

3、中盛光电能源股份有限公司

■

4、王兴华先生

王兴华先生，现任中盛光电董事长，与公司无关联关系。

（二）签署《框架协议》已履行的审议决策程序

2018年1月30日，公司召开一届十八次董事会审议通过了《关于公司拟与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司及王兴华先生签署重大资产重组框架协议的议案》。

二、《框架协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：泰通（泰州）工业股份有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司

乙方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

标的公司：中盛光电能源股份有限公司

标的公司实际控制人：王兴华

（二）交易标的

本次交易标的为中盛光电100%的股权。

（三）交易方式

乙方拟向甲方及其他股东以发行股份方式购买其持有的目标公司100%的股权。

（四）目标公司的估值

各方同意对目标公司的估值暂定为25亿元人民币。最终估值结果以乙方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估值为基础，由各方协商确定。拟议交易的评估基准日为2017年12月31日。

（五）股权结构变化

基准日之后、重组预案披露之前，目标公司可能存在股权变动，但实际控制人不会发生变化。

（六）股份发行价格和数量

为拟议交易之目的，乙方拟向甲方及目标公司的其他股东发行股份。最终的股份发行价格和发行数量，应在符合中国证监会《重大重组管理办法》等规范性文件关于定价基准日以及可选的市场参考价等相关规定的前提下，由交易各方协商确定。各方初步商定以20日均价的9折为准。

（七）业绩承诺及补偿

7.1甲方和目标公司一致承诺：

目标公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为不低于2.1亿元人民币、2.86亿元人民币、3.712亿元人民币。

7.2前款所称净利润是指目标公司按照中国会计准则编制的且经乙方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

7.3如目标公司未能完成第7.1款的业绩承诺，甲方及目标公司的其他股东以其持有的乙方股票进行业绩补偿和减值补偿。各方初步商定按三年后一并补偿的方式，补偿股份的数量按照乙方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计报告和减值测试报告确定。

业绩补偿的公式如下：

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有目标公司股份数÷本次交易前目标公司的股份总数）

应补偿金额=（累计净利润承诺数-累计净利润实现数）/累计净利润承诺数×标的资产的交易价格

（八）股份锁定安排及减持

甲方及目标公司的其他股东因拟议交易取得的乙方股票及孳息，自拟议交易完成之日起锁定不少于36个月，也不得早于甲方在本次重组业绩承诺补偿义务履行完毕之日。如果相关法律、法规、规章和规范性文件规定的锁定期以及中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门要求的锁定期长于36个月的，股份锁定期还应符合相关规定及要求。

（九）目标公司分红的处理

目标公司分红与审计调减的差异从目标公司估值中相应扣减。

（十）后续安排

10.1甲方及王兴华先生应促使目标公司的其他股东向乙方出售其持有的目标公司股权并接受相同的交易条件。

10.2 在本框架协议书签署后，乙方将对目标公司进行法律、财务等方面的尽职调查。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本框架协议书项下之拟定交易。

10.3 若乙方在完成上述尽职调查之后，仍决定继续本框架协议书项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。

10.4 拟议交易的最终确定，应以乙方股东大会以及中国证监会等监管机构的批准为前提。

（十一）保密

11.1 收到信息一方应将从披露一方所获得的与本框架协议书所计划的事项有关的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息（向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列，但各方均有义务尽可能将保密信息限定在最小范围之内）。但是，本条款不适用于(i)收到一方合法拥有的信息，或(ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息。

11.2 各方的上述保密义务应在自本框架协议书签订之日起持续有效，直至相关信息通过合法渠道成为公开信息为止。

（十二）排他性

各方同意从乙方停牌之日起5个月内，甲方、目标公司及王兴华先生将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本框架协议书所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。

（十三）税费承担

各方将各自承担其自身在商谈或执行拟议交易过程中所产生的税费，无论最终交易文件是否会被签署和执行。

（十四）生效、终止与存续

14.1 本框架协议书应自签署之日起生效直至拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时（前述日期的最早时间）终止。

14.2 在本框架协议书终止之时，各方根据本框架协议书将不承担任何进一步的义务，除非该等义务在本框架协议书终止之时已经产生或依其明示条款在本框架协议书过期失效或提前终止后继续有效。无论本框架协议书终止、过期或失效，各方将仍然遵守本框架协议书“保密”条款之约定。

（十五）争议解决

因本框架协议书引起的或与本框架协议书有关的任何争议，各方应协商解决，协商不成，则任一方均可乙方住所地人民法院提起诉讼。

（十六）其他

16.1 本框架协议书自双方授权代表签字盖章之日起生效。

16.2 本框架协议书正本八份，签约方各执一份，其余三份向相关部门报备，具有同等法律效力。

三、对公司的影响

公司与中盛光电同属一个行业，公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，进一步提升公司盈利能力及核心竞争力。

四、风险提示

本《框架协议》为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的正式协议为准。截至目前，本次重大资产重组方案尚处于商讨阶段，还需论证和完善，本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年一月三十一日

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-010

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年1月31日

(二) 股东大会召开的地点：宁夏银川市兴庆区绿地21城D区企业公园68号楼宁夏嘉泽新能源股份有限公司3楼会议室。

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，由陈波董事长主持。公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司董事会秘书张建军先生出席了本次会议；公司常务副总经理韩晓东先生、财务总监安振民先生、副总经理兼总工程师汪强先生、副总经理巨新团先生均列席了会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、公司股东金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司为本次重大资产重组未来配套募集资金的意向认购方之一，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，在审议第一项议案时，该股东及其控股子公司北京嘉实龙博投资管理有限公司已回避表决。

2、第二项议案为特别决议议案，该项议案获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所

律师：沈义、高雪

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

2018年1月31日

证券代码：601619  证券简称：嘉泽新能 公告编号：2018-011

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌公告

宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，经公司董事会向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：嘉泽新能；证券代码：601619）自2017年10月31日上午开市起停牌。经公司与有关各方论证，认为该事项构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月31日和11月7日、11月14日、11月21日、11月28日、12月1日、12月5日、12月12日以及2018年1月2日、1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-032）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-037）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-002）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司一届十七次董事会决议公告》（公告编号：2018-003）。

一、重组框架协议

2018年1月30日，公司与泰通（泰州）工业有限公司（以下简称“泰通工业”）、江苏中盛创新机电科技有限公司（以下简称“中盛创新”）、中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”）及王兴华先生签署了《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司与泰通（泰州）工业有限公司、江苏中盛创新机电科技有限公司、中盛光电能源股份有限公司、王兴华先生之重大资产重组框架协议书》，公司就重大资产重组相关事项与泰通工业、中盛创新、中盛光电、王兴华先生达成初步意向。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终方案以各方签署的正式协议为准。重组框架协议的具体情况详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2018-009）。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事项较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成；且重组方案的有关细节仍需进一步商讨、论证和完善，重大资产重组预案尚未形成。公司无法在首次停牌3个月内披露重大资产重组预案，故申请股票继续停牌。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：……（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产……”的规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据上述规定，公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2018年1月31日起继续停牌不超过两个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

公司独立财务顾问海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》结论性意见如下：

经海通证券核查，本次重大资产重组正在积极推进过程中。由于本次重大资产重组涉及收购海外资产，工作量较大，标的资产的法律尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的具体内容需进一步商讨和论证，上市公司因此申请再次停牌不超过2个月，自停牌之日（2017年10月31日）起累计停牌不超过5个月。

2018年1月15日，嘉泽新能第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年1月31日，嘉泽新能2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于进一步细化本次重大资产重组的相关工作，确保本次重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护了广大投资者的合法权益。

鉴于上述情况，海通证券认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。海通证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组工作完成后，于2018年3月31日之前尽快公告相关文件，并在相关信息披露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

公司独立董事秦海岩先生、郑晓东先生、陈进进先生已就公司一届十七次董事会审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

（一）本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序的推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行了信息披露义务。

（二）公司股票停牌后,公司与各相关方积极推进本次重组各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事项较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成，故无法按期复牌。因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2018年1月31日起继续停牌不超过两个月。

（三）公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议合法有效,不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述,我们同意公司重大资产重组继续停牌的议案。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司已与各相关方签署了保密协议，已与各中介机构签署了业务约定书或服务协议。本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。预计在2018年3月31日之前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司一届十七次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月31日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

为维护广大投资者利益，公司于2018年1月30日14:00-15:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于重大资产重组继续停牌事项的投资者说明会。公司董事长陈波先生，董事、总经理赵继伟先生，董事、董事会秘书张建军先生，财务总监安振民先生；独立财务顾问代表陈邦羽先生等相关人员出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在上述时间段内对投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司于2018年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-007）。

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会

二O一八年一月三十一日