武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议
决议公告

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2018-015号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2018年1月25日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2018年1月31日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案

本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

公司关于公司控股子公司签署《借款协议》暨关联交易的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）关于公司注册地址变更并修订《公司章程》相应条款的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

公司关于公司注册地址变更并修订《公司章程》相应条款的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）关于召开2018年第三次临时股东大会的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年 2月 1日

证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2018-016号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于公司控股子公司签署

《借款协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）拟向当代国际集团有限公司（以下简称“当代国际”）借款1亿美元。

●当代国际控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）为本公司间接控股股东，为本公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

●至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易需提交股东大会审议批准。

●风险提示：该关联交易能否获得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

为加快本次重大资产购买的实施进度，履行《股份购买协议》中向Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）原股东支付第一笔分期付款的约定，公司于2018年1月31日召开了公司第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的议案》，同意明诚香港向当代国际借款1亿美元，并同意明诚香港与当代国际共同签署《借款协议》（以下简称“本协议”）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，当代国际为当代集团全资子公司，当代集团为本公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东，因此当代国际的控股股东当代集团为公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（当代集团及其控股子公司）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：当代国际集团有限公司

成立时间：2015年8月10日

公司性质：有限责任公司

法定代表人：周汉生

注册地址: 香港

注册资本：1,000万美元

经营范围：企业投资

股东情况：当代集团（持有当代国际100%股权）

经营情况：

截止2016年12月31日，当代国际经审计总资产为102,288,007美元，净资产为37,252,520美元，营业收入为1,354,386美元，净利润为-12,747,480美元。

本次交易前，当代国际未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。本次交易前，当代国际控股股东当代集团全资子公司晟道投资所投基金晟海云天与本公司及公司控股子公司武汉当代指点未来影院管理有限公司（以下简称“指点未来影院”）、数字智慧影院、晟道投资共同签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》，且公司接受晟海云天向指点未来影院提供借款50,000万元；公司于2017年9月21日分别与当代集团、李建光先生、喻凌霄先生、 李红欣先生、蒋立章先生签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，公司拟通过非公开发行方式发行不超过97,436,437股股票，拟募集资金总额不超过200,000万元。除前述交易及本次借款外，当代集团及其控股子公司未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。

除上述关联关系及本次交易外，当代国际与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、借款协议的主要内容

1、为加快本次重大资产购买的实施进度，履行《股份购买协议》中向新英开曼原股东支付第一笔分期付款的规定，公司同意控股子公司明诚香港向当代国际借款1亿美元。

2、本协议项下借款期限为借款实际到账日期起6个月，明诚香港可经书面通知当代国际后提前还款；上述期限届满后明诚香港提出用款需求的，双方应另行签署借款协议。

3、本协议项下的借款年利率为8.8%，明诚香港在借款期内每3个月付息一次，借款期届满后一次性归还本金和利息。

4、日利率的计算基准均为每月30天，换算公式为日利率=月利率/30=年利率/360。

5、本协议履行过程中产生的任何争议，均由当代集团财务核算部协调解决。

四、本协议定价政策及定价依据

本次借款的利率是结合当前市场的借款利率水平协商确定。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司同意明诚香港向当代国际借款1亿美元，主要为加快本次重大资产购买的实施进度，按照《股份购买协议》的规定向新英开曼原股东支付第一笔分期付款。

（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次借款协议的签署，将能有效保证公司本次重大资产购买方案在股东大会批准后的快速实施，从而尽早实现公司体育业务实力的提升，进一步强化公司在体育产业中的影响力。

六、重要风险提示

本次交易能否获得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。

七、该关联交易应当履行的审批程序

本次关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第三十六次会议于2018年1月31日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了独立意见。

本次交易尚须提交公司股东大会审议。

八、历史关联交易情况

公司及公司控股子公司指点未来影院与晟道投资、数字智慧影院、晟海云天共同签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》，并接受晟海云天向指点未来影院提供借款50,000万元。该事项已经2017年9月25日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过（详见公司公告：临2017-099号）；

公司于2017年9月21日分别与当代集团、李建光先生、喻凌霄先生、李红欣先生、蒋立章先生签订了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，公司拟通过非公开发行方式发行不超过97,436,437股股票，拟募集资金总额不超过 200,000 万元。该事项已经2017年9月21日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过（详见公司公告：临2017-112号）。

九、备查文件目录

（一）第八届董事会第三十六次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的审核意见；

（四）当代国际与明诚香港签署的《借款协议》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018 年 2月1日

证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2018-017号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于注册地址变更并修订

《公司章程》相应条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月31日召开了公司第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司注册地址变更并修订〈公司章程〉相应条款的议案》，同意变更公司的注册地址、修订《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并办理工商变更登记。现将有关事项公告如下：

鉴于公司注册经营所在地行政区域已做重新规划，为适应政策调整，公司原注册地址由“武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F”变更为“武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层”。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》的规定，鉴于公司注册地址变更并应工商登记机关相关要求，现拟对《公司章程》的相应条款进行修改，具体修订如下：

■

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018 年 2月1日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚公告编号：临2018-018号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年2月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月26日10点 30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月26日

至2018年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过；公司第八届董事会第三十六次会议决议公告、公司关于公司控股子公司签署借款协议暨关联交易的公告、公司关于公司注册地址变更并修订《公司章程》相应条款的公告刊登于2018年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2018年2月22日、2月23日9：00—16：00

3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处

六、 其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

4、邮箱：fwq_whdb@126.com

4、联系人：方玮琦

5、邮编：430070

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2018年2月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉当代明诚文化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月26日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。