厦门科华恒盛股份有限公司
关于股东股份减持计划期限
届满的公告

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-008

厦门科华恒盛股份有限公司

关于股东股份减持计划期限

届满的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日披露了《厦门科华恒盛股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-068），公司股东黄婉玲女士计划自预披露公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过1,000,000股（占目前公司总股本比例的0.36%），具体内容详见该公告。公司于2017年10月31日披露了《关于股东股份减持进展情况的公告》（公告编号：2017-108），公司股东黄婉玲女士于2017年8月1日至2017年10月31日期间，通过集中竞价方式减持公司股份10,000股，占公司总股本0.0036%，具体内容详见该公告。

截至2018年1月31日，黄婉玲女士的减持计划期限已届满，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将有关情况公告如下：

一、 减持计划的实施进展

1、股东减持股份情况

截至本公告披露日，公司股东黄婉玲女士于2017年8月1日至2018年1月31日期间，通过集中竞价方式减持公司股份10,000股，占公司总股本0.0036%，减持价格区间为37.40元/股至38.97元/股。

2、股东本次减持前后持股情况

■

二、其他事项说明

1、上述股份变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

2、2017年9月28日，公司完成2017年限制性股票授予登记，并披露了《厦门科华恒盛股份有限公司关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-098）。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本为278,503,600股，黄婉玲女士所持公司股份比例被动稀释至4.90%，不再为持有公司5%以上股份的股东。具体情况详见公司于2017年9月28日披露的《厦门科华恒盛股份有限公司简式权益变动报告书》及《厦门科华恒盛股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-099）。

3、黄婉玲女士未担任公司董事、监事及高级管理人员职位，本人亦非持有公司5%以上股份的股东，本次减持期间内其股份变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）等有关规定的情形。

4、黄婉玲女士的减持计划公司已按照规定进行了预披露，截至本公告日，其减持计划实施期限已届满，本次实际减持进展情况符合此前披露的减持计划：黄婉玲女士在减持期间内通过集中竞价的方式减持不超过1,000,000股。

5、本次减持不违反黄婉玲女士所作出的任何股份锁定及减持相关承诺。

敬请广大投资者理性投资。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司董 事 会

2018年2月1日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-009

厦门科华恒盛股份有限公司

关于实际控制人共同控制关系

解除的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人陈成辉先生及黄婉玲女士共同签署的《陈成辉、黄婉玲关于解除对厦门科华恒盛股份有限公司共同控制关系的声明》，经协商，双方解除对公司的共同控制关系，现将相关情况公告如下：

2007年12月24日，公司自然人股东陈成辉先生和陈建平先生共同签订了《陈建平、陈成辉关于对厦门科华恒盛股份有限公司共同控制的声明》，同意对公司共同控制，并在公司发展战略、产品定位、营销策略等公司发展的方向性问题上取得共识，共同为公司的实际控制人。陈成辉先生和陈建平先生二人直接和间接控制公司合计66.59%股份。2013年4月16日，公司实际控制人之一陈建平先生因病逝世，其股份由陈建平先生的配偶黄婉玲女士继承，黄婉玲女士已出具承诺，凡陈建平先生生前就持有厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）和厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）之股权所作出的任何承诺在其继承股份后继续有效，其继续履行有关承诺直到承诺事项不存在或终止。

截止2018年1月30日，公司实际控制人为自然人陈成辉先生和黄婉玲女士，二人合计控制本公司146,112,969股股份，占公司现有股本总额的52.26%。其中，陈成辉先生直接持有公司16.56%的股份，通过控股股东科华伟业控制公司30.81%股份，合计控制公司47.37%股份；黄婉玲女士直接持有公司4.89%股份。陈成辉先生担任公司董事长、总裁，黄婉玲女士不担任公司任何职务。

经协商，陈成辉先生和黄婉玲女士于2018年1月31日签署《陈成辉、黄婉玲关于解除对厦门科华恒盛股份有限公司共同控制关系的声明》。自前述声明签署之日起，陈成辉先生和黄婉玲女士解除二人对公司的共同控制关系，不再一致行使股东表决权。黄婉玲女士承诺自解除共同控制关系之日起12个月内不通过二级市场减持公司股票。

目前公司第一大股东陈成辉先生直接和间接控制公司47.37%的股份，且担任公司董事长、总裁职务，对公司重大经营决策始终具有较强的控制力，因此随着共同控制关系的终止，陈成辉先生仍然实际控制着公司，为公司单一实际控制人。

对于本次公司实际控制人共同控制关系解除事项，北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：

1、《共同控制声明》《声明及承诺函》《解除共同控制关系声明》均已经过陈建平先生、陈成辉先生或陈成辉先生、黄婉玲女士的(共同)有效签署，相关内容没有违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的强制性规定，声明真实、合法、有效。

2、陈成辉先生与黄婉玲女士的一致行动关系及对公司的共同控制关系于2013年6月18日成立，并于2018年1月31日解除。

3、《解除共同控制关系声明》签署前，陈成辉先生和黄婉玲女士共同控制公司， 为公司实际控制人；《解除共同控制关系声明》签署之日(即2018年1月31日)以后，公司实际控制人变更为陈成辉先生。

备查文件：

1、陈成辉先生、黄婉玲女士签署的《关于解除对厦门科华恒盛股份有限公司共同控制关系的声明》。

2、北京国枫律师事务所出具的《关于厦门科华恒盛股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书》。

特此公告

厦门科华恒盛股份有限公司董 事 会

2018年2月1日

北京国枫律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

实际控制人变更事项的法律意见书

国枫律证字[2018]AN028-1号

■

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005

电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

致：厦门科华恒盛股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受厦门科华恒盛股份有限公司（以下称 “科华恒盛”或“公司”）的委托，就公司实际控制人变更事项（以下称“本次实际控制人变更”），根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次实际控制人变更事项进行核查并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所及本所律师是依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出具日某项事项适用的法律、法规为依据出具本法律意见书。

2. 本所承诺，本所律师已经遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对公司本次实际控制人变更的合法性、合规性、真实性及有效性进行了核查，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

3. 本所律师出具本法律意见书已经按照本所依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4. 本所承诺，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次实际控制人变更的法律事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

6. 本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、共同控制关系的确立与解除

1．根据公司提供的资料并经查验，2007年12月24日，陈建平先生和陈成辉先生共同签署了《陈建平、陈成辉关于对厦门科华恒盛股份有限公司共同控制的声明》（以下称“《共同控制声明》”），共同确认二人系公司共同实际控制人。

2．根据公司提供的资料并经查验，由于公司前实际控制人之一陈建平先生因病逝世，其所持有的公司股份由其配偶黄婉玲女士继承；2013年6月18日，黄婉玲女士出具《声明及承诺函》，其作为陈建平持有公司全部权益的继承人，继续承担陈建平作为公司实际控制人期间的义务和责任及有关承诺，其将与陈成辉在公司未来生产经营决策、财务管理、股东大会表决权及委派董事等重大事项继续保持一致，共同作为实际控制人行使控制权；2013年6月19日，公司就实际控制人由陈建平先生、陈成辉先生变更为陈成辉先生、黄婉玲女士进行了提示性公告。

3．根据公司提供的资料并经查验，2018年1月31日，陈成辉先生和黄婉玲女士共同签署《陈成辉、黄婉玲关于解除对厦门科华恒盛股份有限公司共同控制关系的声明》（以下称“《解除共同控制关系声明》”）。根据该声明，陈成辉先生和黄婉玲女士解除二人对公司的共同控制关系，自该声明签署后，陈成辉先生为公司单一实际控制人，黄婉玲女士不再为公司实际控制人，后者还承诺自解除共同控制关系之日起12个月内不通过二级市场减持公司股票。

经核查前述《共同控制声明》《声明及承诺函》《解除共同控制关系声明》的内容，本所律师认为，前述相关声明或承诺均已经过陈建平先生、陈成辉先生或陈成辉先生、黄婉玲女士的（共同）有效签署，相关内容没有违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的强制性规定，声明真实、合法、有效。根据前述相关声明或承诺，本所律师认为，陈成辉先生与黄婉玲女士的一致行动关系及对公司的共同控制关系于2013年6月18日成立，并于2018年1月31日解除。

二、公司实际控制人的变更

（一）公司实际控制人的认定依据

1．根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。

2．根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

3．根据《上市规则》第18.1条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

（二）《解除共同控制关系声明》签署前公司实际控制权的归属

根据公司提供的资料并经查验，《解除共同控制关系声明》签署前，公司的实际控制人为陈成辉先生和黄婉玲女士，截至2018年1月30日，二人合计控制公司146,112,969股股份，占公司股本总数的52.26%。其中，陈成辉先生直接持有公司16.56%的股份，并通过控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下称“科华伟业”，陈成辉先生持有科华伟业53.79%的股份并任董事长）控制公司30.81%的股份，合计控制公司47.37%的股份，且其在公司担任董事长、总经理，可对公司的重大经营决策产生重大影响；黄婉玲女士直接持有公司4.89%的股份，并未在公司担任任何职务。

本所律师认为，《解除共同控制关系声明》签署前，陈成辉先生和黄婉玲女士共同控制公司，为公司实际控制人。

（三）公司实际控制人的变更

经查验，截至2018年1月30日 ，陈成辉先生直接持有公司16.56%的股份，并通过控股股东科华伟业控制公司30.81%的股份，合计控制公司47.37%的股份，陈成辉先生单独可以实际支配公司股份表决权超过30%；公司其他股东持有的公司股份比例均低于5%，陈成辉先生单独可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，陈成辉先生担任公司董事长、总裁，可对公司的重大经营决策产生重大影响。因此，本所律师认为，《解除共同控制关系声明》签署之日（即2018年1月31日）以后，公司实际控制人变更为陈成辉先生。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．《共同控制声明》《声明及承诺函》《解除共同控制关系声明》均已经过陈建平先生、陈成辉先生或陈成辉先生、黄婉玲女士的（共同）有效签署，相关内容没有违反《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的强制性规定，声明真实、合法、有效。

2．陈成辉先生与黄婉玲女士的一致行动关系及对公司的共同控制关系于2013年6月18日成立，并于2018年1月31日解除。

3．《解除共同控制关系声明》签署前，陈成辉先生和黄婉玲女士共同控制公司，为公司实际控制人；《解除共同控制关系声明》签署之日（即2018年1月31日）以后，公司实际控制人变更为陈成辉先生。

本法律意见书一式三份。

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

袁月云

黄巧婷

2018年1月31日