完美世界股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2018-005

完美世界股份有限公司

限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2014年重大资产重组中认购非公开发行取得的股份，数量为130,662,132股，占公司总股本（1,314,702,005股）的比例为9.9385%；

2、本次申请解除股份限售的股东人数为3人；

3、本次解除限售股份的上市流通日为2018年2月2日。

4、本次解除限售股份的股东需遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件中针对大股东、特定股东减持行为的相关规定。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准完美世界股份有限公司（原名：“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，以下简称 “公司”）重大资产重组（以下简称“2014年重大资产重组”），公司向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）等交易对方发行股份共计287,706,996股，具体如下：

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截至本公告日，2014年重大资产重组中发行的股份的限售情况如下：

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本次快乐永久、天津广济、天津嘉冠申请对限售期已届满的130,662,132股股份解除限售，上述股份将于2018年2月2日解除限售上市流通。

二、公司股本变化情况

2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核准公司重大资产重组及向快乐永久等交易对方发行287,706,996股股份购买相关资产，上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重大资产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至487,706,996股。

2016年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）。2016年4月28日，公司向完美数字科技和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行新增股份614,439,323股上市；2016年6月16日，公司向池宇峰、长城完美二号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、长城完美三号定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行新增股份212,463,532股上市。公司总股本由487,706,996股变为1,314,609,851股。

2015年6月1日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足。2016年7月25日公司发布股票期权激励计划首期授予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告。2017年7月3日，公司第三届董事会第四十次会审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定了首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足。2017年7月14日，公司发布股票期权激励计划首期授予部分第二个行权期采用自主行权模式的公告。

截至本公告披露日，公司总股本为1,314,702,005股。

三、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

快乐永久在公司2014年重大资产重组时出具了关于股份锁定的承诺，承诺通过本次重组获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，前述承诺期限为2014年12月19日至2017年12月18日。截止本公告日，快乐永久本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。

天津广济、天津嘉冠通过2014年重大资产重组获得的公司新增股份，自股份发行结束之日（2014年12月19日）起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%。截止本公告日，天津广济、天津嘉冠本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。

2、关于业绩补偿的承诺

根据公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺：完美影视2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润数低于预测利润数，补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。

具体的业绩补偿承诺项详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度及2016年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。

3、关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺

2014年重大资产重组中，快乐永久、天津广济、天津嘉冠就避免同业竞争、关联交易等事项作出承诺，承诺内容详见公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）。

2016年9月，公司针对影院资产的重大资产购买交易中，快乐永久就避免同业竞争、关联交易等事项作出承诺，承诺内容详见公司于2016年12月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产购买相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-144）。

本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。

4、资金占用及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年2月2日。

2、本次解除限售股份数量为130,662,132股，占公司股本总额的9.9385%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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截止本公告日，快乐永久本次解除限售的12,464,000股处于质押状态，天津嘉冠本次解除限售的713,140股处于质押状态，天津广济本次解除限售股份不存在质押、冻结情况。

五、本次解除限售后的股本结构变动情况：

本次申请解除限售的股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

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六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了其做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、解除限售股份申请表；

3、股本结构表；

4、限售股份明细表；

5、国信证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年1月31日