成都市贝瑞和康基因技术
股份有限公司第八届董事会
第七次会议决议公告
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2018-003
成都市贝瑞和康基因技术
股份有限公司第八届董事会
第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”、“贝瑞基因”）第八届董事会第七次会议于2018年1月30日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2018年1月25日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
公司董事会同意：为了减少母公司与全资子公司之间的资金拆借，优化各子公司的资产负债结构，降低税务成本，提升盈利能力，公司及其全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）对全资子公司增资。具体如下：
（一）杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司（以下简称“杭州贝瑞”）系贝瑞基因全资子公司北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币1,500万元。北京贝瑞以自筹资金现金方式对杭州贝瑞增资人民币1亿元，增资后，杭州贝瑞注册资本将变更为人民币1.15亿元。
（二）北京元和阳光生物科技有限公司（以下简称“元和阳光”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞以自筹资金现金方式对元和阳光增资人民币3,600万元，增资后，元和阳光注册资本将变更为人民币4,100万元。
（三）北京和信生投生物科技有限公司（以下简称“和信生投”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞以自筹资金现金方式对和信生投增资人民币6,400万元，增资后，和信生投注册资本将变更为人民币6,900万元。
（四）北京贝瑞和康大数据科技有限公司（以下简称“大数据”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞以自筹资金现金方式对大数据增资人民币3,000万元，增资后，大数据注册资本将变更为人民币3,500万元。
（五）北京利申科创生物科技有限公司（以下简称“利申科创”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞以自筹资金现金方式对利申科创增资人民币450万元，增资后，利申科创注册资本将变更为人民币950万元。
（六）福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）系贝瑞基因的全资子公司，注册资本为人民币5,000万元。公司以自筹资金现金方式对福建贝瑞增资人民币1亿元，增资后，福建贝瑞注册资本将变更为人民币1.5亿元。（以上对杭州贝瑞、元和阳光、和信生投、大数据、利申科创、福建贝瑞增资合称“本次增资”）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-005）同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露。
该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司董事会同意：鉴于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2017年完成了重大资产重组借壳上市，重组完成后公司的股权结构和经营范围等基本情况已经发生重大变化，主营业务也已经发生重大变化，为更好地适应公司未来业务发展需要，满足公司的审计需求，经公司慎重考虑，公司决定不再聘任原审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙），公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2018-004）同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露。
独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会同意：
（一）成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司预计2018年度代理福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）肿瘤相关产品和服务，预计发生此类关联交易总金额为4,000万元。
（二）成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司预计2018年度将销售给福建和瑞产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务），预计发生此类关联交易总金额为15,000万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
在审议此议案时，关联董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、CAI DAQING（蔡大庆）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士已回避了表决。
《关于2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-006）同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露。
独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案尚须提交2018年第一次临时股东大会审议，关联股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、周大岳将在股东大会上回避对相关议案的表决权。
四、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于修订公司〈控股子公司管理办法〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于修订公司〈关联方资金往来管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于修订公司〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于修订公司〈高管人员绩效考核与薪酬激励制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议通过《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本制度文件经公司第八届董事会第七次会议审议通过，制度文件全文的披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议相关事项，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2018-004
成都市贝瑞和康基因技术
股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年1月30日召开了第八届董事会第七次会议，经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于公司2017年完成了重大资产重组并构成借壳上市，重组完成后公司的股权结构和经营范围等基本情况已经发生重大变化，主营业务也已经发生重大变化，为更好地适应公司未来业务发展需要，满足公司的审计需求，经公司慎重考虑，公司决定不再聘任原审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙），公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。
公司董事会同意改聘上会所担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
公司董事会对中审华审计团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心的感谢和诚挚的敬意。
二、拟聘会计师事务所概况
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013-12-27
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
执行事务合伙人：张健，张晓荣，耿磊，巢序，朱清滨，杨滢
企业类型：特殊的普通合伙企业
统一社会信用代码：91310106086242261L
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
资格证书：《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
简介：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简称上会），1981年元旦正式成立，是全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。
三、变更会计师事务所履行的程序说明
1、公司董事会就更换会计师事务所事项与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项并确认无异议。
2、公司董事会审计委员会事前对上会所的执业质量进行了充分了解，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，认为上会所具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。
3、公司第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意改聘上会所担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对变更会计师事务所发表事前认可意见
经核查，独立董事认为：上会所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求；公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益；全体独立董事一致同意聘任上会所为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
2、独立董事对变更会计师事务所发表独立意见
经核查，独立董事认为：上会所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任上会所为公司2017年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益；公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；全体独立董事一致同意将2017年度审计机构变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因公告编号：2018-005
成都市贝瑞和康基因技术
股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
为了减少母公司与全资子公司之间的资金拆借，优化各子公司的资产负债结构，降低税务成本，提升盈利能力，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“公司”）拟对以下公司进行增资：
杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司（以下简称“杭州贝瑞”）系贝瑞基因全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）的全资子公司，注册资本为人民币1,500万元。公司全资子北京贝瑞拟以现金对杭州贝瑞增资人民币1亿元，增资后，杭州贝瑞注册资本将变更为人民币1.15亿元。
北京元和阳光生物科技有限公司（以下简称“元和阳光”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞拟以现金对元和阳光增资人民币3,600万元，增资后，元和阳光注册资本将变更为人民币4,100万元。
北京和信生投生物科技有限公司（以下简称“和信生投”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞拟以现金对和信生投增资人民币6,400万元，增资后，和信生投注册资本将变更为人民币6,900万元。
北京贝瑞和康大数据科技有限公司（以下简称“大数据”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞拟以现金对大数据增资人民币3,000万元，增资后，大数据注册资本将变更为人民币3,500万元。
北京利申科创生物科技有限公司（以下简称“利申科创”）系北京贝瑞的全资子公司，注册资本为人民币500万元，北京贝瑞拟以现金对利申科创增资人民币450万元，增资后，利申科创注册资本将变更为人民币950万元。
福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）系贝瑞基因的全资子公司，注册资本为人民币5,000万元。公司拟以现金对福建贝瑞增资人民币1亿元，增资后，福建贝瑞注册资本将变更为人民币1.5亿元。（以上杭州贝瑞、元和阳光、和信生投、大数据、利申科创、福建贝瑞增资合称“本次增资”）
公司第八届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司本次增资事宜。
根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项尚需提交股东大会审批，本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
1、杭州贝瑞和康基因诊断技术有限公司
1）注册地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街260号9幢/16幢一层/二层
2）注册资本：1,500万元人民币
3）法定代表人：高扬
4）经营范围：生产第三类6840体外诊断试剂、第三类6840临床检验分析仪器（经向环保部门排污申报后方可经营）。技术开发、技术服务：基因诊断技术、生物技术、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；批发、零售：电子产品、日用百货、实验室仪器设备、实验室耗材、生物试剂（涉及前置审批的项目除外）。
5）增资方式：现金方式
6）资金来源：自筹资金
7)增资前后的股权结构：增资前后，公司全资子公司北京贝瑞持有其100%股权。
8）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
■
注：2017年1-9月财务数据为未经审计数据；2016年度财务数据为经审计数据。
2、北京元和阳光生物科技有限公司
1）注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼1层102
2）注册资本：500万元人民币
3）法定代表人：高扬
4）经营范围：生物工程、计算机的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；销售医疗器械I类、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5）增资方式：现金方式
6）资金来源：自筹资金
7）增资前后的股权结构：增资前后，公司全资子公司北京贝瑞持有其100%股权。
8）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2017年1-9月财务数据为未经审计数据；2016年度财务数据为经审计数据。
3、北京和信生投生物科技有限公司
1）注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼5层501
2）注册资本：500万元人民币
3）法定代表人：高扬
4）经营范围：生物制品和整流器的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗器械I类、保健器材；经济信息咨询（不含中介服务）；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
5）增资方式：现金方式
6）资金来源：自筹资金
7）增资前后的股权结构：增资前后，公司全资子公司北京贝瑞持有其100%股权。
8）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2017年1-9月财务数据为未经审计数据；2016年度财务数据为经审计数据。
4、北京贝瑞和康大数据科技有限公司
1）注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼2层201
2）注册资本：500万元人民币
3）法定代表人：高扬
4）经营范围：生物工程技术推广服务；销售医疗器械（I类）、计算机、软件及辅助设备；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理（PUE值在 1.5以下的云计算数据除外）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5）增资方式：现金方式
6）资金来源：自筹资金
7）增资前后的股权结构：增资前后，公司全资子公司北京贝瑞持有其100%股权。
8）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2017年1-9月财务数据为未经审计数据；2016年度财务数据为经审计数据。
5、北京利申科创生物科技有限公司
1）注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼4层401
2）注册资本：500万元人民币
3）法定代表人：高扬
4）经营范围：生物制品的技术开发；技术转让、技术服务、技术咨询；销售I类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5）增资方式：现金方式
6）资金来源：自筹资金
7）增资前后的股权结构：增资前后，公司全资子公司北京贝瑞持有其100%股权。
8）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2017年1-9月财务数据为未经审计数据；2016年度财务数据为经审计数据。
6、福建贝瑞和康基因技术有限公司
1）注册地址：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
2）注册资本：5,000万元人民币
3）法定代表人：刘宏飞
4）经营范围：医学研究和试验发展；生物技术推广服务；自然科学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；房地产开发经营；物业管理；房屋出租；生物科技设备租赁；医学检验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5）增资方式：现金方式
6）资金来源：自筹资金
7）增资前后的股权结构：增资前后，公司持有其100%股权。
8）最近一年又一期的主要财务指标：福建贝瑞2017年8月1日成立，2017年尚未开展任何业务，无最近一期财务数据。
三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资，主要系减少母公司与全资子公司之间的资金拆借，优化各子公司的资产负债结构，降低税务成本，提升盈利能力，不存在影响公司未来财务状况和经营成果的风险，符合公司业务发展实际需求及公司整体发展规划。
四、备查文件
公司第八届董事会第七次会议决议
特此公告！
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2018年1月31日
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2018-006
成都市贝瑞和康基因技术
股份有限公司关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2018年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
召开本次股东大会的议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
3、本公司董事会认为：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2018年3月1日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月1日9:30—11：30、13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东大会只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年2月22日
7、出席对象：
(1)截至2018年2月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。该股东代理人不必是本公司股东。
根据2017年11月17日公司在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080），在审议贝瑞基因和福建和瑞2018年日常关联交易预计议案时，公司股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、周大岳先生需回避表决。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼公司6层会议室。
二、会议审议事项
1.审议《关于对全资子公司增资的议案》
2.审议《关于变更会计师事务所的议案》
3.审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
4.审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
5.审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
6.审议《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
7.审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
8.审议《关于修订公司〈关联方资金往来管理制度〉的议案》
上述议案的具体内容详见公司于2018年1月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的〈第八届董事会第七次会议决议公告〉（公告编号：2018-003）、〈关于变更会计师事务所的公告〉(公告编号：2018-004)、〈关于对全资子公司增资的公告〉(公告编号：2018-005)、〈关于2018年度日常关联交易预计公告〉(公告编号：2018-006)、修订后的〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈独立董事工作制度〉、〈募集资金管理制度〉的议案》、〈关联方资金往来管理制度〉。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记事项
1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。
2、登记时间：2018年2月26日上午8：30到下午17：00
信函或传真方式登记须在2018年2月26日下午17：00前送达或传真至公司董事会办公室。
3、登记地点：北京市昌平区生命园路4号院5号楼
4、会议联系方式
联系人：王冬、金晋
联系电话：010-53259188
公司传真：010-84306824
邮政编码：102200
联系邮箱：000710@berrygenomics.com
5、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
五、参加网络投票的程序
1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票具体操作内容见附件一。
六、备查文件
公司第八届董事会第七次会议决议
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2018年1月31日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360710”，投票简称为“贝瑞投票”。
2.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年3月1日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年3月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(以下为附件)
附件二：
授权委托书
兹委托先生/女士代表我本人(单位)出席成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：
本次股东大会提案表决意见示例表：
■
备注：以上投票选择时，打√符号，同一议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
委托人姓名或名称(签章) (法人股东应加盖单位印章)：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股性质和数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号：
委托日期：年月日
有限期限：截至年月日股东大会结束之日
证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2018-006
成都市贝瑞和康基因技术
股份有限公司关于2018年度
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“本公司”、“公司”）预计2018年度将代理福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）肿瘤相关产品和服务，预计发生此类关联交易总金额为4,000万元，2016年度同类交易实际发生额为0元。
2、本公司预计2018年度将销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务），预计发生此类关联交易总金额为15,000万元，2016年度同类交易实际发生额为0元。
3、2018年1月30日公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事ZHOU DAIXING（周代星）、CAI DAQING（蔡大庆）、WANG HONGXIA（王宏霞）回避了表决。该议案表决情况为6票同意，0票反对，0票弃权。
4、上述关联交易尚须获得2018年第一次临时股东大会的批准，关联股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、周大岳将在股东大会上回避对相关议案的表决权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联人介绍和关联关系
1．基本情况
关联人名称：福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）
法定代表人：刘宏飞
注册资本：1,000万元
主营业务：生物技术推广服务；医学研究和试验发展；医疗用品及器材零售；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；生物科技设备租赁；医学检验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼
福建和瑞2017年8月17日成立，2017年尚未开展任何业务，无最近一期财务数据。
2．与上市公司的关联关系
福建和瑞的董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、CAI DAQING（蔡大庆）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时在贝瑞基因担任董事，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款的规定的情形，ZHOU DAIXING（周代星）先生、CAI DAQING（蔡大庆）先生、WANG HONGXIA(王宏霞)女士需在董事会审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》时回避表决。
3．履约能力分析
2017年11月17日、2017年12月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080）和《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告之补充公告》(公告编号2017-085)，福建和瑞获得知名风险投资机构的8亿元增资，该等风险投资机构拥有较强的风险承受能力、资金实力及丰富的投资经验，有助于福建和瑞获得发展肿瘤业务的资金，避免潜在风险。
同时，福建和瑞作为贝瑞基因（及其现在及未来的控股子公司或其他从事肿瘤业务的关联方）肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛早诊服务以及上述肿瘤相关产品和服务研发等业务（以下简称“肿瘤业务”）相关产品或服务的独家经销商，在发展肿瘤业务中能够遵守合同约定，信用良好，经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1．关联交易主要定价依据
1）公司代理福建和瑞肿瘤相关产品和服务的关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））。
2）公司销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务）的关联交易，若福建和瑞对外销售相关产品和服务，此部分关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））；若福建和瑞将相关产品和服务用于自身的业务发展，此部分关联交易定价主要依据公平公正的原则，以市场价为定价依据。
2．关联交易协议签署情况
■
公司与关联方的交易中福建和瑞将采购的相关产品和服务用于自身的业务发展时，此部分定价尚未签署协议，公司将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为1年，以转账方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、此次关联交易是贝瑞基因肿瘤基因检测业务发展的必要选择
现阶段，肿瘤业务的市场和相关政策尚未成熟，大规模投入开展该业务存在研发失败及销售情况不及预期的潜在风险，可能显著增加贝瑞基因的经营风险和财务风险。为尽快实现肿瘤业务的快速发展，同时避免肿瘤业务的研发、市场拓展对贝瑞基因造成的潜在不利影响，贝瑞基因通过全资子公司融资，获得知名风险投资机构的8亿元增资，增资款项将主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入，同时贝瑞基因通过独家授权福建和瑞经销的方式将有望提高肿瘤业务的拓展能力，增强其在肿瘤基因早诊市场的竞争力。
2、此次关联交易定价公允、结算条件合理，不存在损害上市公司利益的情形
公司代理福建和瑞肿瘤相关产品和服务的关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网分别披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））。
公司销售给福建和瑞肿瘤相关产品和服务（包括但不限于测序设备、测序试剂及其他相关试剂、测序服务）的关联交易，若福建和瑞对外销售相关产品和服务，此部分关联交易定价主要依据公司与福建和瑞签署的《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号2017-080））；若福建和瑞将相关产品和服务用于自身的业务发展，此部分定价将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为1年，以转账方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。
综上所述，本次交易定价依据公平公正的原则，交易方案合理，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
3、此次关联交易具有持续性，不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）
本次关联交易是公司与福建和瑞签署《经销协议》（详见公司2017年11月17日在巨潮咨询网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告（公告编号2017-080））的后续合作，具有持续性。根据《经销协议》，公司将在中国大陆范围内独家销售或许可他人销售、推广贝瑞基因与肿瘤业务相关产品及服务的权利授予福建和瑞，有效期为自协议生效起5年，在此期间内开展的本次关联交易不会对发展肿瘤业务造成障碍，是公司日常经营所需，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事意见
（一）公司的独立董事对2018年日常关联交易发表事前认可意见如下：
1、公司拟审议的2018年日常关联交易预计符合公司日常经营的需要。
2、预计的2018年日常关联交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
3、我们同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）公司的独立董事对2018年日常关联交易发表独立意见如下：
我们对公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核。我们认为公司预计的2018年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是日常经营所需，此预计在公平、公正、互利的基础上进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。
公司董事会审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等的有关规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交至2018年第一次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司作为贝瑞基因的独立财务顾问，经核查，发表如下意见:
上述关联交易不会对贝瑞基因的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响；贝瑞基因主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易预计遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行；交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易预计符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求；审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于2017年度日常关联交易总金额差异情况的独立意见
3、独立董事关于2018年度日常关联交易预计事前认可意见和独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于2018年度预计日常关联交易的核查意见
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2018年1月31日
