上海中毅达股份有限公司
上海证券监督管理委员会上海
监管局关于对公司的监管
关注函的回复公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2018－017

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

上海证券监督管理委员会上海

监管局关于对公司的监管

关注函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日收到上海证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海中毅达股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2018]9号）（以下简称“监管关注函”），公司董事会于2018年1月26日就监管关注函内容进行了讨论，现就监管关注函回复：

1.2018年1月18日你公司公告，2017年12月21日，你公司向子公司新疆中毅达源投资发展有限公司(简称"新疆中毅达")开具了35亿商业承兑汇票，用于新疆中毅达增信。上述商业承兑汇票金额为你公司2017年9月末总资产的160%，该事项未经公司董事会审议，也未及时披露，并可能对公司资产安全造成重大影响。

回复：公司已按照上海证券监督管理委员会上海监管局、上海证券交易所及公司董事监事要求，已将35亿商业承兑汇票以不得转让方式退回公司。并按照上海证券交易所问询函的要求于2018年1月22日进行了专项回复公告（公告编号：临2018-010），35亿商业承兑汇票对公司没有造成资产安全影响。

2.你公司2017年三季报被4名董事投弃权票、1名监事投反对票，弃权、反对的理由包括质疑新疆中毅达与深圳市宏利创贸易有限公司(简称"深圳宏利创")、新疆中酒时代酒业有限公司(简称"新疆中酒")相关贸易业务的真实性及相关资产安全性。根据你公司2017年11月10日公告，新疆中毅达预付深圳宏利创8938万元，预付新疆中酒536万元。

回复：公司已将新疆中毅达发生的贸易业务相关事宜于2017年11月9日做出回复公告（公告编号：临2017-118）。目前部分贸易款项已回笼，其中，新疆中毅达预付深圳宏利创89,380,000元，现已收回71,899,609.34元，剩余17,480,390.66元待收回。董事会会议讨论决定要求公司加快应收账款回收速度、加强应收账款保证措施、确保公司资产安全。目前公司正在按照董事会相关要求积极催收应收账款。

3.2017年8月3日，你公司发布实际控制人变更公告，但至今股权受让相关方仍未核实最终实际控制人，也未披露详式权益变动报告书。

回复：公司自发布实际控制人变更公告后，多次公告关于核查实际控制人变更事项的进展公告，为了积极落实上海证券交易所关于对公司实际控制人变更有关事项的监管工作函（以下简称“工作函”）提出的要求，公司做了十一项工作（详见公告编号临2017-105），因尚未核查清楚最终实际控制人，公司后续聘请了万联证券股份有限公司为公司财务顾问及聘请国浩律师（上海）事务所为公司法律顾问就实际控制人变更事项进行核查。根据财务顾问及法律顾问的核查，认为，公司目前的控股股东为大申集团有限公司，但由于材料受限，财务顾问无法对公司目前是否存在实际控制人发表明确意见。

4.你公司子公司福建上河建筑工程有限公司(简称"福建上河")2017年1-4月专项审计报告至今未披露，福建上河2017年1-4月业绩承诺是否完成尚不明确。

亚太（集团）审计事务所（特殊普通合伙）回复：

我所收到贵公司询问有关福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计进展情况的文件，现将进展情况回复如下：

因福建上河建筑工程有限公司（以下简称“福建上河”）有关观山湖区汽车配套产业园及奋进路-吉利路立交工程项目、六枝特区农村环境整治工程项目提供不全，我所项目组拟针对该事项出具带强调事项段保留意见的专项审计报告及相应的利润承诺审核报告，并于2017年11月底将专项审计报告、利润承诺审核报告征求意见稿及相关沟通函件发给贵公司及福建上河，经多次询问后，我所项目组未得到沟通函的回复及贵公司、福建上河同意出具专项审计报告及利润审核报告的表示。贵公司及福建上河管理层未在管理层声明书上签字。

上述专项审计事项所缺资料如下：（1）人工费用支出考勤记录（目前仅得到劳务汇总单）（2）材料收发存明细表（近期提供）（3）与管理层沟通函（4）与治理层沟通函（5）管理层声明书（6）部分往来函证

由于贵方资料迟迟未能提供完整，导致我所无法出具审计报告。

回复：公司2017年9月15日发布公告《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中毅达股份有限公司之控股子公司福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计进展情况的说明》。公司将督促福建上河建筑工程有限公司于2018年2月14日前完成上述缺少资料。

5.根据你公司公告，公司控股股东大申集团有限公司持有你公司的全部股票(占公司总股本的24.84%)已被质押、冻结。

回复：公司已于2017年9月5日公告相关进展情况（公告编号：临2017-097），自2017年7月14日至2020年7月13日止，公司控股股东大申集团有限公司目前持有的限售流通股股票2.66097亿股处于司法冻结状态，暂不会对公司控制权产生影响。但该部分股票存在被处置的风险，公司董事会将继续持续关注控股股东持有股票冻结情况及其影响，并及时履行信息披露义务。

董事长沈新民意见：1.对于35亿商票虽目前未对资产安全产生影响，要求公司经营层严格按照制度办理相关经营业务，杜绝类似经营事件发生。2.对于发生的贸易行为欠款，经营层采用有效的手段快速回收保证公众公司资产的安全，完整，并对类似业务健全、建立有效的控制手段。3.关于实质控制人问题董事会已采用多种方式和手段解决该事件且股东及董事已被纪律处分，如果上市股东在限定时间未能解决，董事会将在规则允许方式及手段解决该事件。4.福建上河专项审计报告董事会已多次会议要求经营层解决报告出具问题，对于回复中的事务所通知内容本人事先不知情。

董事党悦栋意见：1、35亿商票已全部收回，未对公司造成任何风险，具体情况已公告并上报贵局；2、往来账情况已提供往来明细，公司将加大催收力度和保全措施，确保资产安全；3、实际控制人的问题已采取多种多方式问询，但进展效果不理想，为此相关人员已收到上交所处罚；4、亚太回复内容中，所缺少附件（1）（2）项内容为新增内容，之前本人不知情，其他附件在总经理经营办公会中已多次要求财务部和上河公司完善资料；5、对于大申集团诉讼情况仅限于大申集团反馈情况，其他情况本人不知情。

独立董事张伟意见：1.本公告内容系公司经营层做出，相关内容的真实性无证据证明；2.实际控制人问题：本人及其他多名董事一再要求限制大股东权利，公司至今未能核查出实际控制人，要求公司落实到行动。3.公司经营层问责，应要求相关责任人到场，查明事实，明确责任，落实到人。

董事李春蓉意见：1.上述公告中经营相关内容的真实性未经证实；2.就实际控制人问题，本人与其他多名董事一再要求限制大股东权利，至今还未能核查出实际控制人，要求公司落实到行动上。

董事方文革意见：1.关于对35亿商业汇票问题，公司今后必须按照程序办理。2.关于对新疆中毅达源预付款项应该尽快收回，防范上市公司风险。3.进一步在规则范围内对大股东采取有效措施，尽快查实实际控股人。4.对于第四条和第五条事项不知情。

董事李厚泽意见：1.除35亿电子商票外，公司尚未收回违规开具的纸质商票一张，因此不能确定是否可能对公司资产安全造成重大影响。2.对文中提到的几家公司的资金往来情况，需要专业核实，暂无法发表意见。3.对公司仍未核实最终实际控制人的情况，董事会应采取必要措施限制大股东权力。4.公司董事会应向质押权属人对接跟进大股东对中毅达的股权的处置情况。暂不能确定是否会对公司控制权产生影响。

董事庞森友意见：1.关于对35亿商业汇票问题，大额汇票，需要经董事会审议，按照程序办理。2.关于对新疆中毅达源预付款项应该尽快督促责任人收回，防范上市公司风险。3.在规则范围内对大股东采取有效措施，尽快查实实际控股人。4.本人对于第四条和第五条事项不知情，没有发言权。

独立董事李宝江意见：同意公司回复内容。建议严格按回复内容执行，杜绝未经董事会或股东大会决议而擅自开出超出公司履行能力的商业承兑汇票;按董事会决议尽快收回新疆中毅达的贸易欠款;督促法律顾问和财务顾问尽快确定公司实际控制人;督促上河公司按会计师事务所要求提供资料;尽快核实大申集团公司股份司法冻结执行情况，及时判断可能对上市公司造成的影响。

独立董事杨世锋意见：1.公司管理层严格按照回复内容执行，对执行结果书面证据提交董事会。2.资金往来情况请专业机构核实后发表意见。3.督促专业机构尽快核实实际控制人，董事会决定是否采取进一步措施。

董事杨永华意见：1.对经营层违规开具商票仍存在事实不清，因此不能确定公司资产安全性。2.部分贸易款已回笼仅经营层单方陈述，与公司目前实际相差甚远不能确定该事实。3.本人及张伟、李春蓉早就实际控制人不明问题要求董事会决议限制大股东权利，但其他董事不表态，不能形成有效决议。4.关于上河情况第一次见此材料，真实性无法确认。大申股东质押冻结进展情况不明，要求董事会尽快形成决议查清实控人和大申股权最新状态。

监事马文彪意见：1.关于35亿商业承兑汇票，现以退回，但公司内控制度需要明确并执行；2.对公司经营层、董事会等应严格按照公司规章制度以及上市规则执行；3.公司实际控制人相关问题列出实际操作办法并积极推进，及时向董事会监事会汇报情况；4.本人对第四项和第五项内容不知情。

监事张秋霞意见：1.经营层回复相关内容的真实性未经证实，请公司聘请会计师事务所、律师事务所对以上问题进行核查，发表专业意见。2.公司至今未能核查出实际控制人，请公司经营层拿出具体时间表及措施严查实际控制人，若是股东不做为直接上报监管部门立案调查实际控制人。3.鉴于公司违规开具商业汇票行为及部分董监事一直存疑的相关贸易交易真实性等事宜，本人已于1月26日向监事会主席提议召开临时监事会，聘请中介机构对公司及所有子公司银行账户进行核查。

监事朱鹏飞意见：未见公司在内控管理方面有何实质性改进措施。

财务总监李臻峻回复：一、公司尚有1张违规开具的纸质商票未收回，不能确定是否对公司资产会造成重大影响，此外对于35亿商票的增信PPP项目的真实性要求落实。二、对文中提到新疆子公司的贸易行为需要落实是否有真实的贸易背景。三、上河公司1-4月份利润审计未出具原因为：1、福建上河项目所在地在贵州不同区域，收集资料不方便。2、项目的材料、机械租赁、及劳务分包供应方较多，协调起来比较困难。3、福建上河工程工期较紧，项目部狠抓施工质量及工期，在配合管理职能部门工作方面不够重视。4、福建上河2017年收到证监局的问询及检查较多，福建上河配合证监局工作花费精力较多，没有配备专门收集审计资料的人员。并不是公告中所列示情况，经过本人与亚太事务所沟通，亚太事务所已有邮件回复公司董秘办，“发给董秘办的沟通邮件，未加盖公章，不是正式回复，不能直接作为贵公司回复监管问询函引用”。四、财务部要求对财务内控管理进行整改。整改意见如下：1、所有银行U盾由财务部统一管理。按照公司财务管理制度统一保管（包含下属各全资子公司）。银行U盾使用事项责任人：李臻峻2、财务章由财务总监保管。（包含下属各全资子公司）。财务章使用事项责任人：李臻峻。3、所有票据由财务部统一管理（含支票、汇票、本票等所有财务票据），财务部设立票据使用清册，用以备查。（包含下属各全资子公司）。票据使用事项责任人：李臻峻4、公司尽快会签通过新修订财务制度，并下发执行。五、公司管理负责人应该将管理重心侧重在如何落实资金，偿还已到期的厦门银行贷款，及五月即将到期的华夏银行贷款。并尽快补齐上市公司员工长达三个月的欠薪及社保公积金的欠缴。

公司将按照上海交易所及上海证券监督管理委员会上海监督局的监管工作函相关要求，落实情况上报监管单位并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《上海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

2018年2月1日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2018－018

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司关于2017年度业绩预亏且数额

无法确定的提示性公告

特别提示内容：

董事杨永华回复：因本人弃权公司三季报理由中涉及挪用资金问题仍未解决，经监管机构稽查仍有违规开具商业承兑汇票情况未查清，厦门公司贷款被挪用问题不清，故无法对此报告发表准确意见，弃权。

董事李春蓉回复：本人对公司2017年半年报、三季报弃权理由中质疑的事项至今未核查；近期监管调查的商票情况还有未查实事项；公司实际控制人问题毫无进展，因此对2017年度业绩预告中的财务数据无法判断。

独立董事张伟回复：1、本人在公司2017年半年报、三季报弃权理由中所质疑的事项，公司至今未予以核查，置若罔闻。近期监管调查的商票相关情况也未查实整改，对公司2017年年度预亏公告的财务数据真实性、合法性无法作出判断。2、风险提示新疆中毅达公司违规贸易款的收回风险；3、其他说明事项中应包括实际控制人问题仍然没有查清，未予落实。

独立董事杨世锋回复：公司年报预告不能及时出具需要具体明确原因，确定责任，及时处理，杜绝情况的再次发生。内部财务制度是否存在相应的缺陷，是否应改善相关的财务制度和财务流程。

独立董事李宝江回复：公司2017下半年经营环境和对子公司的管理发生重大变化，管理层应尽快查明公司资产及盈亏的真事情况，严格按规定发布业绩预告。

董事李厚泽回复：鉴于厦门子公司的经营困难问题、资产盘点及评估尚不能得出初步结果的问题；新疆子公司发生的贸易款的回收风险和违规票据风险影响年报结果；临时变更会计师事务所导致没有进行预审。综上，本人对2017年度业绩预报的真实性、准确性和完整性无法做出判断。

董事庞森友回复：鉴于2017年发生这么多变故，无法判断公司的盈亏情况，管理层应尽快查明事实，及时公告预审和业绩报告。董事、总经理、代董秘党悦栋回复：公司业绩预亏且数额无法确定，根据财务部的资料显示，公司2017年将亏损，但由于换会计师事务所、苗木资产在评估、部分工程量未确认和上河建筑1-4月审计报告未出具等原因，公司无法确定亏损金额。待会计师事务所入场和预审结束后，公司将及时公告预审结果和业绩预告，履行信批义务。董事长沈新民回复：公司2017年业绩经营的真实情况及是否亏损无法判断。公司下半年经营环境和对子公司的管理发生重大变化，管理层应尽快查明公司资产及盈亏的真事情况，严格按规定发布业绩预告。董事方文革回复：本人同意此回复意见，今后应该提前做好协调工作，杜绝此娄事情的发生。

财务总监李臻峻回复：回复内容与本期业绩预亏的主要原因一致。

重要内容提示：

1.公司预计2017年度将出现大额亏损的情况，亏损数额暂时无法确定。

2.由于公司变更年报审计会计师事务所，导致业绩预告前未开展年报预审工作。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

（二）业绩预告情况

1.经财务部门初步测算，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将出现亏损。

2.由于公司变更年报审计会计师事务所，导致业绩预告前未开展年报预审工作。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：468.82万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：651.49万元

（二）每股收益：0.0044元。

三、本期业绩预亏的主要原因

（一）本期业绩预亏主要原因

1、公司由于失信，导致公司流动性无法补充。上市公司信用萎缩，导致公司资金链紧张。造成公司下半年主营业务收入下降，无法达成预计利润目标。

2、对外投资的参股公司经营不乐观，处于停滞状态。经减值测试后，将计提大额长期股权投资减值准备。

综上所述原因2017年度将出现亏损情况，亏损数额暂时无法确定，暂时无法与去年同期业绩进行比较。

（二）本期业绩预亏数额无法确定的原因

1、厦门子公司生物性资产（苗木资产）的市场价值是由第三方提供依据，由林调公司提供数量、评估公司提供金额，公司依据上述两份报告确认生物性资产的市场价值，同时确认生物性资产是否减值。就目前厦门子公司评估工作正在进行中，由于评估苗木数量较多，评估工作量巨大，出于谨慎性等因素考虑，评估工作还需要一定时间才能做出初步判断。所以造成公司无法准确的确认苗木资产的市场价值，导致无法估计苗木资产的账面价值与市场价值是否有差额，是否需要进行资产减值。

2、公司变更年审的会计师事务所，造成预审工作无法开展。但拟新聘用的会计师事务所还未经股东大会通过，造成会计师事务所未与公司进行年审沟通，无法保证业绩公告的完整性。

四、风险提示

（一）可能存在影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素：

1.公司子公司厦门中毅达生物性资产的评估工作正在进行中，公司生物性资产品种多、数量较大，且连年养护成本增加，市场价格波动较大，评估工作难度大，目前评估工作尚未完成，暂无法出具生物性资产评估结果，公司无法判断其审计结果。

2.公司子公司尚有工程项目处于业主和财政确认阶段，公司无法判断其确认结果。

3.公司变更年报审计会计师事务所，导致业绩预告前未开展年报预审工作，公司无法确认业绩预告财务数据。

4.公司子公司福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计报告至今未完成，其审计结果无法判断。

（二）其他风险提示：

1.公司目前所涉诉讼2000年诉讼事项为未决诉讼，一旦产生判决结果，将对公司业绩产生重大影响。未决诉讼暂计2017年2月28日，(2001)沪二中执行字第 156 号、158 号案的债权金额合计 69,340,036.86 元。

2.公司目前因观山湖西部园区第一批PPP项目签约及承诺，可能存在合同终止风险和违约赔偿风险。

五、其他说明事项

以上预告情况仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

2018年2月1日