山东玲珑轮胎股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-003

山东玲珑轮胎股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十五次会议（以下简称本次会议）于2018年2月1日上午在公司会议室召开电话会议。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中外部董事电话参会，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式及传真表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团贷款担保的议案》

关于本次公司为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团贷款担保的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供银团贷款担保的公告》（公告编号：2018-005）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》

关于本次公司修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2018-006）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

关于本次提议召开公司2018年第一次临时股东大会的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2018－007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议审议的有关事项的独立意见；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年2月1日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-004

山东玲珑轮胎股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十三次会议（以下简称本次会议）于2018年2月1日上午在公司会议室召开电话会议。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，其中李伟先生因出差电话参会，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式及传真表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于为香港天成投资贸易有限公司提供境外银团贷款担保的议案》

具体内容详见《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供银团贷款担保的公告》(公告编号：2018－005)

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》

具体内容详见《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2018-006）

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第十三次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

2018年2月1日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-005

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于公司为全资子公司提供银团贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：香港天成投资贸易有限公司（以下简称“香港天成”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共为不超过30,000万美元(或等值欧元)，截止本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为零。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

香港天成为公司全资子公司，为了提升公司的经营发展以及满足境外公司流动资金的需求拟向境外银团进行定期贷款，拟由公司为其提供担保。香港天成作为本次贷款的借款人，拟由澳新银行集团有限公司和渣打银行(香港)有限公司作为委任牵头安排行、包销行及簿记行，和澳新银行集团有限公司作为代理行及担保代理行以及其他相关方签署一份定期贷款协议(经不时补充、修改及更新)(下称“贷款协议”)。贷款人同意向借款人提供一笔本金金额不超过30,000万美元(或等值欧元)的定期贷款，贷款期限不超过五年，具体贷款起止时间以香港天成与贷款人签署的贷款协议为准。

玲珑轮胎拟为香港天成以上定期贷款提供担保，担保本金金额不超过30,000万美元(或等值欧元)，担保期限不超过八年，具体担保起止时间以公司签署的担保协议为准。授权公司董事长王锋先生在以上担保额度及担保期限内，代表公司签署办理以上境外银团担保所需的各项法律文件。

2018年2月1日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意香港天成向境外银团进行定期贷款；同意公司为香港天成在审议通过的贷款额度和期限内提供担保；同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。

截至公告日，本次担保尚未签署任何相关协议。

本次担保金额已超过公司2016年末经审计净资产金额的10%，本议案尚需经过股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

名称：香港天成投资贸易有限公司

公司注册号： 1390844

注册地址：20A，Kiu Fu Commercial Building,300 Lockhart Road,Wan Chai,Hong Kong

经营范围：投资贸易，主要销售轮胎及轮胎相关原材料

香港天成截至2017年9月30日的主要财务数据（未经审计），总资产为49,578.59万元，总负债为87.81万元，净资产为49,490.78万元，营业收入为3,501.04万元，净利润为845.13万元。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为香港天成提供银团贷款担保的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意香港天成向境外银团进行定期贷款；同意公司为香港天成在审议通过的贷款额度和期限内提供担保；同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。

公司独立董事发表独立意见如下：本次公司为香港天成提供的担保事项属于香港天成经营发展和资金使用的合理需要，符合公司的整体利益。公司严格按照《对外担保管理制度》的规定，认真履行对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害公司及公司股东（尤其是中小股东）的利益，该担保行为不属于违规担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额（不含本次担保）为72,245万元，占公司最近一期经审计净资产的9.1%。本公司除对全资子公司和控股子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年2月1日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-006

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年2月1日在公司会议室召开，会议审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》，具体修改内容如下：

一、 公司章程修改内容

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。

二、公司《股东大会议事规则》第四十三条因涉及上述关于累积投票制的相关内容，因此作相应修改。

本次修改《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司章程及股东大会议事规则的具体内容详见同日披露在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》及《山东玲珑轮胎股份有限公司股东大会议事规则》。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年2月1 日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-007

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年2月22日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年2月22日14 点30 分

召开地点：山东省招远市金龙路777号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年2月22日

至2018年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2018年2月1日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，会议决议公告的具体内容详见2018年2月2日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告。

2、

特别决议议案：议案2

3、

对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记方式：

1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

（二）登记时间：2018年2月22日13点至14点

（三）登记地点：山东省招远市公司会议室

六、

其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山东省招远市金龙路777号

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

邮政编码：265406

联系电话：0535-8242726

传真：0535-3600085

联系人：孙松涛、赵文磊

收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

（二）其他

出席会议人员交通及食宿费用自理。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年2月1日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东玲珑轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月22日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-008

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司接到公司控股股东玲珑集团有限公司（ 以下简称“玲珑集团”） 通知，玲珑集团将其所持有的部分本公司股份办理了股票质押式回购交易业务，现将有关情况公告如下：

一、股份质押的具体情况

玲珑集团将其持有本公司的有限售条件流通股87,870,000股质押给招商证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2018 年 1 月 31日，到期购回日为 2020 年 1 月 31日。

■

截至本公告日，玲珑集团持有本公司股票604,200,000股， 其中：有限售条件流通股 604,200,000 股， 占公司总股本的 50.35%，为公司第一大股东。本次质押后累计质押股票数为 87,870,000股，占其持股总数的 14.54%，占公司总股本的 7.32%。

二、控股股东的质押情况

玲珑集团本次股票质押主要用于补充流动资金以及认购本公司发行的可转换债券。玲珑集团有限公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，玲珑集团有限公司将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年2月1 日