广东松发陶瓷股份有限公司
关于使用自筹资金
购买资产的公告
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-002
广东松发陶瓷股份有限公司
关于使用自筹资金
购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“松发股份”）拟收购曾文光持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏”）20%股权，交易金额为5,960万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
2018年1月31日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署〈曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议〉的议案》，表决结果为赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曾文光回避表决。同日，公司签署了《曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）， 公司拟以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏20%股权。
根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
曾文光
性别：男
国籍：中国
住所：潮州市湘桥区莲云村头社****
身份证号码：440520196811******
三、 交易标的的基本情况
公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司
统一社会信用代码：9144510077016567X8
法定代表人：曾文光
注册资本：6,963万元
实收资本：6,963万元
注册地点：潮州市开发区二期工业园振工西路（B、D幢）
设立时间：2004年12月28日
经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具、工艺品、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料（不含危险品）及树脂、聚酯、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品（不含印刷）的陶瓷配套制品。
联骏当前的股权结构如下：
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四、 交易标的最近一年及一期的主要财务数据
联骏最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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注：以上2017年9月30日数据未经审计。
五、 交易协议的主要内容
1、协议各方
甲方：曾文光
乙方：广东松发陶瓷股份有限公司
2、股权转让标的
2.1 联骏目前的股权结构如下：
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2.2 本次股权转让的标的为甲方持有的联骏20%股权，甲方同意按照本协议的约定向乙方转让前述标的股权，乙方同意受让前述标的股权。
3、联骏估值及股权转让价格
甲、乙双方协商一致，参考前一轮估值26,400万元，结合联骏公司经营情况及未来发展前景，确定联骏公司整体估值为29,800万元，本次标的股权的转让价格为5,960万元（29,800万元×20%），甲方转让股权的价格如下表所示：
■
4、标的股权的交割
甲方应自协议生效之日起十个工作日内将持有的标的股权交割至乙方名下，并促使联骏向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更登记及备案手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。
甲、乙双方确认，以标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。
5、股权转让价格的支付
乙方自本协议生效之日起十五个工作日内，向甲方全额支付本协议第3条所确定的股权转让价款。
6、留存收益及未分配利润的归属
双方同意，联骏在交割日前不进行利润分配，联骏于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，全部由乙方享有。
六、 本次收购的目的和对公司的影响
联骏是一家综合性的陶瓷生产企业，拥有完善的陶瓷生产线设备、成熟的陶瓷转移印花技术、钛镀金技术、釉中彩高温快烧技术和物流仓储等配套资源。2016年8月，公司已通过自筹资金及部分募集资金收购了联骏80%股权，本次收购其20%股权后，联骏将成为公司的全资子公司。
通过本次收购，达到统一协调，高效运营，有利于进一步提升公司整体实力和市场竞争优势，扩大市场占有率，提高公司的盈利能力，增加公司及全体股东的价值。
七、 备查文件
1、 公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、 公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议的独立意见；
3、 曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议；
4、 联骏最近一年及一期的财务报表。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-003
广东松发陶瓷股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议会议通知和材料已于2018年1月26日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年1月31日下午15:00在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1.《关于签署〈曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议〉的议案》
公司董事会同意与曾文光签署关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议，拟以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的潮州市联骏陶瓷有限公司20%股权。
具体内容详见2018年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自筹资金购买资产的公告》（2018临-002）。
表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票，关联董事曾文光回避表决。
2.《关于向中国银行股份有限公司巴拿马分行申请借款的议案》
公司拟向中国银行股份有限公司巴拿马分行申请不超过肆佰万美元的借款，期限不超过1年。
同意公司向中国银行股份有限公司潮州分行申请开立融资性保函，保函金额美金肆佰零伍万元整（人民币约贰仟陆佰伍拾万元），有效期不超过1年（含1年），并为上述借款担保。
授权公司董事长代表公司签署与此借款相关的借款合同、提款申请书及所有相关的法律文件。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2018临-004
广东松发陶瓷股份有限公司
第三届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司第三届监事会第六次会议会议通知和材料已于2018年1月26日以专人送达的方式通知了全体监事，会议于2018年1月31日下午16:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席彭显平先生召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
《关于向中国银行股份有限公司巴拿马分行申请借款的议案》
公司拟向中国银行股份有限公司巴拿马分行申请不超过肆佰万美元的借款，期限不超过1年。
同意公司向中国银行股份有限公司潮州分行申请开立融资性保函，保函金额美金肆佰零伍万元整（人民币约贰仟陆佰伍拾万元），有效期不超过1年（含1年），并为上述借款担保。
授权公司董事长代表公司签署与此借款相关的借款合同、提款申请书及所有相关的法律文件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司监事会
2018年2月2日
