成都利君实业股份有限公司关于深交所问询函回复的公告
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-012
成都利君实业股份有限公司关于深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司 (以下简称“公司”或“利君股份”)董事会于2018年1月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都利君实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第70号）。就公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元和使用自有资金5,300万元，合计15,300万元，用于收购广州天海翔航空科技有限公司（以下简称“天海翔、目标公司、标的公司”）51%股权；公司独立董事陶学明先生函件，建议公司对广州天海翔航空科技有限公司从事的无人机业务的市场情况及本次收购触及的投资风险作进一步充分论证；公司召开董事会取消审议本次收购事项的股东大会等事项高度关注。根据问询函的要求，公司就相关问询事项的回复公告如下：
一、本次交易，你公司拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心募集资金10,000万元。你公司辊压机粉磨技术中心项目为2011年12月首次公开发行股票募集资金投资项目。截至目前，该项目投资进度为14.6%，请你公司补充披露该项目是否符合进度安排，如未达进度说明相关原因。
回复：
1、公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资计划
2011年12月23日，《公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节.一.(二)”披露的募投项目辊压机粉磨技术中心的计划投资进度如下表：
单位：人民币万元
■
2、关于募投项目辊压机粉磨技术中心历次调整情况
自公司上市以来，结合宏观经济环境和公司实际经营情况对募集资金投资项目辊压机粉磨技术中心的建设时间及资金投入作出相应的延期和调整，具体情况如下：
（1）2012年度，经公司2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议及2012年12月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》，对募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”建设时间进行了调整（相关详细情况参见2012年10月26日、2012年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。
（2）2014年度，经公司2014年12月5日召开的第二届董事会第十九次会议及2014年12月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》，调整了募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”的建设时间及资金投入计划（相关详细情况参见2014年12月6日、2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。
（3）2016年度，经公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》,调整了募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”的资金投入计划(相关详细情况参见2016年1月13日、2016年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。
3、关于募投项目辊压机粉磨技术中心投资进度情况
截止2017年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目辊压机粉磨技术中心投资进度及项目计划投资与实际投资情况对照情况如下：
单位：人民币万元
■
注：2012年投入金额含公司使用首次公开发行股票募集资金置换了募投项目辊压机粉磨技术中心先期自筹资金预先投入338.21万元。
计划投资与实际投资情况对照如下：
单位：人民币万元
■
综上，募投项目辊压机粉磨技术中心投资进度未能达到相关进度安排。
4、关于募投项目辊压机粉磨技术中心投资未达进度安排的说明
近年来，受全球整体经济及国内经济增速下滑等因素的影响，公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业产能趋于严重过剩态势，不断削弱下游行业的固定资产投资需求，致使公司产品销售市场持续低迷，公司辊压机相关产品销售收入逐年下降（参见下表）。
近年公司辊压机相关业务收入情况表
单位：人民币万元
■
募投项目辊压机粉磨技术中心计划投资10,965万元，其中设备购置费、安装工程费计划投资合计9,040万元，占计划投资总额的82.44%。公司结合所处细分行业状况、辊压机相关业务市场和募投项目实际推动建设情况及设备采购进度，对募投项目辊压机粉磨技术中心作出相应的延长建设时间及调整其资金投入计划，履行了相关审批程序和信息披露义务，符合《公司章程》、《股票上市规则》、《上市公司募集资金使用管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
二、请你公司说明本次变更募集资金用途后，已投入金额及前期投资建设的具体安排，剩余募集资金的后续安排，并结合你公司目前资金情况、募投项目情况说明变更募集资金用途的原因、必要性和合理性，以及对你公司经营的影响。
回复：
1、本次变更募集资金用途后，已投入金额及前期投资建设的具体安排
经过前期投资建设，募投项目辊压机粉磨技术中心已完成了技术中心实验大楼基建及安装工程、部分研发设备的投资。本次变更募集资金用途后，该募投项目已完成的前期投入将结合公司技术中心现有研发资源实施有效整合，作为技术中心后续开展粉磨系统技术升级、产品研发使用。
2、募投项目辊压机粉磨技术中心剩余募集资金的后续安排
公司募投项目辊压机粉磨技术中心计划总投资10,965万元，截至2017年11月30日已累计直接投资1,601.02万元（含应付未付款），拟变更募集资金10,000万元用于收购广州天海翔航空科技有限公司部分股权，剩余募集资金为871.49万元（含利息收入及理财收益）。该募投项目剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，公司将根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合后续生产经营实际情况，对该募投项目剩余募集资金作出合理、合规的安排。
3、公司目前资金情况、募投项目情况说明变更募集资金用途的原因、必要性和合理性
（1）公司目前资金情况
①截止2017年11月30日，公司及其全资子公司资金情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上市公司成都利君实业股份有限公司货币资金中含应支付收购成都德坤航空设备制造有限公司的股权转让款14,238.69万元，扣除上述款项后，上市公司货币资金及可供出售金融资产金额为47,266.41万元。
②截止2017年11月30日，公司首次公开发行股票募投项目投资情况如下：
单位：人民币万元
■
注：关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告；关于终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目相关详细情况参见2016年12月6日、2016年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告。
（2）拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心用途的原因、必要性和合理性
①拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心用途的原因
近年来，国内粉磨系统设备逐步实现更新换代，公司在粉磨系统行业配套的技术及服务亦日渐成熟。随着公司对主要产品辊压机（高压辊磨机）配套设备领域技术及工艺的不断升级，公司合理利用行业相关科研单位资源开展技术咨询合作，并充分利用拥有先进仪器设备企业的研发设备资源，同时加强与外协厂商开展深度加工合作，来实现公司辊压机粉磨系统的技术研发和加工生产，不断优化公司固定资产投资，有效降低公司运营成本（包括资产折旧、减值等），募投项目辊压机粉磨技术中心按原计划继续投资相关设备已丧失了相应的必要性。为此，公司拟对上述募投项目作出相应的变更。
②拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心用途的必要性和合理性
公司结合自身实际生产经营情况拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途用于收购天海翔股权主要基于以下两方面原因：一方面，为了拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，把握航空产业的发展新机遇，积极在航空航天等军工领域进行产业布局，以提高公司综合竞争力，逐步实现战略转型的目标；另一方面，为了降低募集资金的投资风险及更加有效、合理的利用募集资金，以切实维护股东特别是中小股东利益。
综上，公司结合目前资金情况和募投项目情况对拟变更募投项目辊压机粉磨技术中心部分募集资金用途是有必要的、是合理的，不会对公司生产经营构成实质性的影响。
三、你公司披露，本次交易以标的公司截至2017年10月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计的总资产12,505.84万元、净资产2,160.64万元和中联资产评估集团有限公司选用收益法评估后的股东全部权益价值29,593.96万元作为参考，交易价格为合计15,300万元。请你公司说明：
（一）请结合天海翔所处行业发展情况、公司业务开展、未在账面反映的核心价值资产等情况，说明选取收益法评估结论的原因及合理性，本次评估增值的具体原因及合理性；
回复：
1、天海翔所处行业发展情况、公司业务开展、未在账面反映的核心价值资产等情况和选取收益法评估结论的原因及合理性说明
①无人机领域基本情况
无人机最直接的应用目的和发展驱动力主要来源于两方面：一是在军事领域，用于战场上替代有人机，以便减少伤亡以及应付极端条件；二是在科研和工业领域，在进行一些容易造成人员生命危险的探测和研究时，应用无人机进行作业。
目前国内外无人机领域按照无人机飞行速度分主要有高速、中速和低速无人机；按照无人机体积分主要有大型、中型和小型无人机；按照操控方式可分为自主飞行的无人机和遥感遥控飞行的无人机；按照任务功能又可分为侦察无人机、侦察打击一体化无人机、通讯中继无人机、导引照射无人机等。
无人机的发展是将导航、飞行控制、通讯、遥测遥感以及飞机设计等多项“独立”工作的分系统进行高度系统集成，是一项跨学科的综合系统工程。无人机的出现和发展不仅会改变目前战争的模式，未来还可能改变人类的生活生存方式。 未来战场上的无人机将可能实现自主判断并快速做出应对，战争中无人机将是高度人工智能、集群作战、扁平指挥的无人团队。
②无人机技术特点及其应用领域
无人机最重要的特点在于：飞行中使用具有自动驾驶算法功能的飞行控制计算机系统（简称：飞控系统）代替有人操作。无人机的基本组成部分有：飞机机壳、发动机、设备供电电池、伺服舵机、机上综合电气布线、飞行控制计算机系统、导航系统、导引/制导系统、任务系统（如照像/侦察等设备）、通信系统等。
鉴于无人机独有的低成本、低损耗、零伤亡、可重复使用和高机动性等优势，其使用范围已拓展到军事、民用和科学研究三大领域。在军事上可用于侦察、监视、通信中继、电子对抗、火力制导、战果评估、骚扰、诱惑、对地（海）攻击、目标模拟和早期预警等；在民用上，可用于大地测量、气象观测、城市环境检测、地球资源勘探和森林防火等；在科学研究上，可用于大气研究，对核生化污染区的取样与监控、新技术新设备与新飞行器的试验验证等。
③国内外无人机发展现状及趋势
早在上世纪80~90年代，国内一些专业单位已开始进行无人机的研制。近年来，随着国际无人机快速发展和各项基础技术的进步，国内无人机技术也呈现出快速发展趋势。以主机厂为代表的大型飞机制造商，瞄准高端无人机系统，研制大型远航程多功能的无人机系统，并且取得了一定的成果。大型远程无人机一般是由大企业投入，其设备配套齐全，要求精度高，高新技术密集，系统余度多样化强，技术复杂，占据无人机的高端领域。许多高校和一些科技公司借助以前航模技术的普及，对中、小型无人机进行了广泛研究，虽然中、小型无人机体积小、载荷轻，在一定的配置下仅能实现单一功能，但是技术难度相对较小，投入相对小，所以发展较快。
大型远程无人机属于战略性无人载体，一般由国家机构承担研制，由于其在战略层面发挥作用，实际中需要小批量生产。在未来军工市场应用中，主要以中、小型的无人机需求量较多，其中中型无人机由于其性价比优势将有较大市场空间，将在局部战争或战役中发挥优势。
据中商产业研究院发布的《2016-2021年全球及中国无人机市场深度调查与投资前景研究报告》，国内无人机市场需求90%来自于军方和警方，而其它方向需求仅占10%，机型以无人靶机和带有电子光学/红外线侦察平台的无人侦察机为主。未来为保障中国经济的迅速发展，海洋安全、边境安全、国土信息快速普查和更新被提升到一个前所未有的高度，上述领域的发展对无人机均有需求。因此，未来十年，国内无人机市场规模会在上述因素影响下快速增长。
在国际无人机市场，美国一直占据主导地位，欧洲将占据世界第二大无人机市场，其余份额由以色列、俄罗斯、中国等国家分享。在国际无人机市场中，对中国有利的是第三世界国家的无人机市场。由于无人机在国防安全、国内安保及国家资源勘查方面能够提供简单易行的执行方案，第三世界国家对无人机有着强烈的需求，但他们没有能力自行研发制造无人机产品，只能依赖进口。中国性价比相对较高的各型无人机在上述市场中有着较强的竞争力。
④天海翔的业务开展情况
广州天海翔航空科技有限公司成立于2006年，天海翔以军用、民用无人机系统和载人空中平台为目标市场，致力于航空飞行器和无人侦察系统的技术研究、产品开发、生产制造、推广应用和技术服务。
天海翔是国内较早进入无人机领域的民营军工企业，先后获得了GJB9001A、B质量管理体系的认证，二级保密资格单位证书，总装备部装备承制单位资格，武器装备科研生产许可证。天海翔先后研制和生产了数种类型无人机产品，为客户提供较为全面的技术服务。
⑤公司未在账面反映的核心价值资产
军用产品方面，军用产品是天海翔现阶段具有竞争力的核心产品。天海翔的无人机目前有多种型号，在该领域具备一定的市场占有率。后续的竞争者进入这个行业，需要相关的研发生产资质和资格认证审查，具有一定的进入壁垒。
民用产品方面，天海翔面向民用市场的定位是工业级专业无人机，而非多旋翼等消费级无人机。在目前民用工业级专业无人机领域，大多数产品不配备数据链路系统，只靠自动驾驶系统按预定航线飞行，待回收后再取下机载相机，导出数据进行分析。其工作模式不能严格算是一套完整的无人机系统。工业级专业无人机需要掌握规范的无人机系统研发生产体系，产品的功能性、环境适应性、可靠性、安全性需要依照国军标进行严谨的设计和严格的检验，同样具有较高的专业门槛。
⑥选取收益法评估结论的原因及合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前军用无人机相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。天海翔主营业务为军用无人机生产及销售。该公司研发的军用无人机产品已经列装部队，根据未来的订货-生产计划，未来年度产品的销售收入稳定且可预测，本次评估适宜采用收益法。
资产基础法，是指以企业的资产负债表作为导向，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据本次评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目同时采用资产基础法进行评估。
资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，而收益法则综合考虑了被评估企业拥有的客户群、市场占有率、收益状况、企业管理能力等形成的企业盈利能力较好的影响。
考虑到本次经济行为的目的是收购被评估单位在评估基准日的股权，关注的是被评估企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。
2、本次评估增值的具体原因及合理性
本次评估时，天海翔申报的资产中包含了流动资产、固定资产及相应的无形资产，未包含管理、销售及生产团队等一些软性实力为企业带来的贡献，因此资产基础法评估中，未能完全体现企业的盈利能力。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。天海翔主营业务为军用无人机生产及销售，该公司研发生产的无人机产品已经由客户采购使用，未来年度产品的销售收入稳定且可预测。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论是合理的。
（二）请详细说明本次评估值与最近三年标的公司发生的增资及股权转让的相应估值是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。
回复：
1、本次对天海翔的评估情况参见上述（一）所述；
2、天海翔近三年发生的增资及股权转让情况
天海翔近三年共发生了三次股权变更，具体情况如下：
（1）股权转让
2015年，天海翔原股东李馥退出，李裕壮作为实际控制人收购其持有的股份。经天海翔2015年3月11日股东会决议，同意原股东李馥将其持有的10万元（占注册资本总额3.33%）的股权全部转让给李洋帆。天海翔股权转让前后股权结构情况如下：
单位：人民币元
■
（2）增资
2015年，经天海翔2015年5月28日股东会决议，同意注册资本增加至1,000万元。按照持股比例原股东李裕壮认缴增资676.67万元、李洋帆认缴增资23.33万元。本次增资业经广州市天河逸轩会计师事务所于2015年8月13日出具的逸轩验字（2015）第080003号验资报告验证。天海翔增资前后股权结构情况如下：
单位：人民币元
■
（3）股权转让
2017年，经天海翔2017年12月20日股东会决议，同意李裕壮将其持有的天海翔64.667%的股权作价646.67万元转让给珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙），李洋帆将其持有的天海翔3.333%的股权作价33.33万元转让给珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙），李裕壮将其持有的天海翔9%的股权作价90万元转让给珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）。天海翔股权转让前后股权结构情况如下：
单位：人民币元
■
本次天海翔股权转让股东变化情况说明：
①珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）为李裕壮及其家族的持股平台，主要股东情况：
■
珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）主要股东关系说明：执行事务合伙人李裕壮，合伙人李洋帆系李裕壮的儿子，合伙人李桂兰系李裕壮的妻子。
②珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）为核心管理人员持股平台，主要股东情况：
■
珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）主要股东关系说明：执行事务合伙人李裕壮，李裕壮与单巧玲无关联关系，单巧玲系标的公司核心管理人员。
3、本次评估值与最近三年标的公司发生的增资及股权转让的相应估值存在差异，原因说明及合理性如下：
2015年3月，因原股东李馥退出公司，标的公司实际控制人李裕壮之子李洋帆以注册资本平价收购其持有的全部股权。2015年5月，标的公司原股东按照其持股比例以1元/股增资至1,000万元。2017年12月20日发生的股权转让系原股东基于对家族成员及核心管理人员持股的考虑，本次股权转让均为发生在同一控制人之间，因此股东会决定同意以注册资本平价转让。
公司本次拟收购天海翔51%股权，若本次交易完成后，公司将成为天海翔控股股东。本次交易定价主要以标的公司截至2017年10月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计的总资产12,505.84万元、净资产2,160.64万元和中联资产评估集团有限公司选用收益法评估后的股东全部权益价值29,593.96万元作为参考，依据标的公司行业特点、竞争实力以及业务发展前景等多种因素，经交易各方一致协商后确定。
鉴于上述天海翔近三年发生股权变更的实际情况，本次交易与天海翔近三年发生的股权转让的交易实质不同，致使存在估值差异是合理的。
四、你公司披露，李裕壮、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）承诺，天海翔2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润为2,500万元、3,000万元、3,500万元，或天海翔2018-2020年(即业绩承诺期间)经审计的三年累计税后净利润不低于9,000万元。请补充披露以下内容：
（一）请结合天海翔的历史财务数据，行业竞争情况等因素，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，并分析上述利润承诺的可实现性；
回复：
1、天海翔一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计,并出具编号为XYZH/2017CDA60441的专项审计报告。
2、行业竞争情况简述
天海翔现阶段具有竞争力的核心产品为军用产品。军用产品方面，天海翔的产品在对应的应用领域具备一定的市场占有率，得益于十多年来积极服务客户积累的口碑和资源。后续的竞争者进入这个行业，需要相关的研发生产资质和资格认证审查，具有一定的进入壁垒。民用产品方面，天海翔面向民用市场的定位是工业级专业无人机，而非多旋翼等消费级无人机。在目前民用工业级专业无人机领域，大多数产品不配备数据链路系统，只靠自动驾驶系统按预定航线飞行，待回收后再取下机载相机，导出数据进行分析。其工作模式不能严格算是一套完整的无人机系统。工业级专业无人机需要掌握规范的无人机系统研发生产体系，产品的功能性、环境适应性、可靠性、安全性需要依照国军标进行严谨的设计和严格的检验，同样具有较高的专业门槛。相关主管部门为保证军工产品质量、进度等，对于民营企业生产军工产品资质审查严格，故“民参军”存在一定的要求和门槛。天海翔系国内较早参与研制车载微型无人飞行侦察系统的企业之一，具有一定规模。目前，通过了武器装备质量体系GJB9001B-2009认证、高新技术企业认定，具备武器装备科研生产许可证、二级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书，在其产品对应领域内具有一定的竞争实力。
3、天海翔转让方业绩承诺情况和业绩承诺的具体依据及合理性
天海翔转让方李裕壮、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）承诺：“天海翔2018年、2019年、2020年经审计的税后净利润为2,500万元、3,000万元、3,500万元，或天海翔2018-2020年(即业绩承诺期间)经审计的三年累计税后净利润不低于9,000万元。”
上述业绩承诺是依据转让方结合天海翔公司行业未来发展趋势及产品毛利、在手订单、存货及未来订单预期的判断和生产经营、产品创新研发等综合分析和预测的。
天海翔主营业务为研制和生产军用、民用无人机系统和载人飞行器等空中平台的技术研究、产品开发、生产制造、推广应用和技术服务，天海翔的产品主要面向军用车载无人侦察飞行器系统市场。近年来，伴随国家对国防工业高度重视，允许或鼓励民营企业“参军”的各类规范性文件的陆续出台，从《非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，到《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，再到《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》，为民营企业“参军”提供了政策依据，为民营企业进入军品市场提供了难得的发展机遇。
综上，结合天海翔经审计一年一期的主要财务数据和目前业务的实际运营状况作出的上述业绩承诺较为合理，其利润承诺的可实现性较高。
（二）请以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
回复：
1、业绩补偿约定及举例说明
（1）业绩补偿约定
根据公司（甲方）与广州天海翔航空科技有限公司股东李裕壮（乙方）、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）（丙方）、珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）（丁方）签订的《广州天海翔航空科技有限公司股权转让协议》，对“业绩补偿”约定的相关条款如下：
①若目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润未达到9,000万元的，则乙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给甲方：
业绩补偿金额=（9,000万元－目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润）÷9,000万元×15,300万元×5%÷51%。
②丙方根据如下公式计算对甲方的业绩补偿金额并支付给甲方：
业绩补偿金额=（9,000万元－目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润）÷9,000万元×15,300万元×46%÷51%。
③转让方之间应就本条项下承担的业绩补偿义务向甲方承担连带责任保证。
（2）业绩补偿举例说明
公司分别以目标公司2018-2020年经审计的累计税后净利润业绩承诺9,000万元兑现80%、70%、50%（下表简述“净利润”）举例说明转让方业绩补偿情况，见下表：
单位：人民币万元
■
2、业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。
（1）关于交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力的说明
本次交易后，天海翔的业绩承诺方李裕壮和珠海空港航材科技合伙企业(有限合伙)仍分别持有天海翔18%和22%的股权，该部分剩余股权具备一定市场价值，在触发补偿义务时可留备支付抵偿，增强了相关业绩承诺方的履约能力。
（2）关于交易对方完成业绩承诺履约情况可能涉及的风险说明
虽然标的公司的业绩前景较好，同时具备一定的业绩承诺履约保障，但是如果在未来经营环境出现极端变化导致标的公司整体业绩出现大幅下滑，同时交易对方丧失经济偿付能力，当触发业绩补偿情景时，有可能出现交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响。此外，若触发交易对方履行业绩补偿时，不能以现金方式补偿或启动质押交易对方所持有天海翔股权时，也会给上市公司履行业绩补偿带来不利影响。
（3）触发补偿义务时为确保交易对方履行业绩补偿承诺的保障措施
公司与转让方签署的《股权转让协议》【协议中相关关系说明：公司（甲方）、广州天海翔航空科技有限公司股东李裕壮（乙方）、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）（丙方）、珠海宇达智能科技合伙企业（有限合伙）（丁方）】“第十四条 转让方和丁方特别承诺”中作出了相关约定，从协议条款层面进一步保证了交易对方具备未来业绩补偿承诺的履约能力。相关约束性条款主要内容如下：
①转让方承诺，本次股权交易完成后，向目标公司出借不超过4,000万元的资金，用于目标公司日常经营、生产建设、取得土地使用权、购置重大资产、投资新项目等。借款利息、期限由转让方与受让方协商一致后通过股东会决议给予确定。
②转让方和丁方承诺，本次股权转让完成后，目标公司的军工四证按规定正常有效运行且在期间届满时能取得新的批准、许可或备案手续。
③除各方协商一致同意外，乙方不得将目标公司股权进行质押或设定任何第三方权利，且不得为自己或他人从事与目标公司相同或相类似或相竞争的业务或活动，也不得投资于与目标公司相同或相类似或相竞争的业务。
④除甲方同意外，丙方保持其主体资格合法存续且合伙人结构不发生变化（包括普通合伙和有限合伙人），不得将目标公司股权进行质押或设定任何第三方权利。丙方及其合伙人不得为自己或他人从事与目标公司相同或相类似或相竞争的业务，也不得投资于与目标公司相同或相类似或相竞争的业务。
⑤除甲方同意外，丁方承诺保持其主体资格合法存续且执行事务合伙人不发生变化，保证其持有的目标公司股权不发生变化（包括不得进行质押或设定任何第三方权利）。丁方之合伙人必须在目标公司服务，且不得为自己或他人从事与目标公司相同或相类似或相竞争的业务。丁方不得持有其他任何公司股权或投资于其他任何合伙企业。
⑥转让方和丁方承诺，自本次股权交易完成后，修改公司章程，在公司章程中规定：股东转让公司股份，需经持有目标公司三分之二以上股权的股东同意，且除全体股东一致同意外，不得向现有股东以外的第三方转让股份。
⑦本条中转让方和丁方的承诺是各方达成本次交易的重要条件，如果转让方或丁方违反承诺或以其他方式变相违反承诺，甲方有权要求转让方回购并赔偿损失。转让方应支付的回购价款的计算方式为：本次股权转让总价款×（1＋甲方持有目标公司股权天数÷365×8%）。
结合标的公司目前的经营情况和未来发展趋势及产品毛利、在手订单、存货及订单预期等情况，预计未来能够完成相关业绩承诺。此外，标的公司具有较好的竞争优势，为未来的持续发展提供了一定保障，有助于其保证承诺业绩的实现。
五、天海翔是军用、民用无人飞行器研制生产企业。请补充披露天海翔与你公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若无，请补充说明本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
回复：
1、天海翔与公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
公司主营业务为研发、制造和销售高效、节能、环保的辊压机（高压辊磨机）及其配套设备；公司自2015年9月收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）100%股权，公司业务范围涵盖航空零部件加工制造领域。天海翔主营业务为研制和生产军用、民用无人机系统和载人飞行器等空中平台的技术研究、产品开发、生产制造、推广应用和技术服务。结合上述从事业务的实际情况，公司现有业务与天海翔业务不存在显著可量化的协同效应。
2、公司的经营发展战略和业务管理模式
（1）经营发展战略
近年来，公司主要产品下游应用行业产能趋于严重过剩态势，公司产品销售市场持续低迷。为了拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，公司积极探索资本运营模式寻求投资机会，收购德坤航空为公司全资子公司后公司主营增加航空零件及工装设计制造业务；德坤航空主要从事航空钣金零件的开发制造、航空精密零件数控加工、航空飞行器零部件的工装模具设计制造及装配、航空试验件及非标产品制造等，产品主要应用于军用、民用航空飞行器制造。
“十三五”期间，航空产业作为国家战略新兴产业得到空前重视，特别是“十二届全国人大三次会议”把军民融合发展上升为国家战略，将航空制造业的发展提高到了国家未来发展的高度。未来随着国家在航空航天产业各项支持政策的逐步出台与实施及当前我国国防工业投入稳步增长和深化推动军民融合政策的实施，将极大地推动我国航空航天产业的发展。公司把握航空产业的发展新机遇，积极在航空航天等军工领域进行产业布局，以提高公司综合竞争力，逐步实现战略转型的目标。
（2）业务管理模式
公司目前有成都利君科技有限责任公司、四川利君科技实业有限公司、成都德坤航空设备制造有限公司、利君控股(新加坡)私人有限公司四家全资子公司，为明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运行，公司于2012年制定了《控股子公司管理制度》，以及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。以公司为运营平台，对各子公司委派董事长（或执行董事）、监事、财务管理人员等，对各子公司进行统一管理，提高公司整体资产运营质量和管理效率。
3、业务转型升级可能面临的风险和应对措施
目前，公司主营业务粉磨系统设备销售市场低迷，公司一方面努力挖掘粉磨系统设备市场潜力，另一方面积极寻求投资机会，以提升公司未来的整体盈利能力，进一步确保公司持续健康发展。公司在面临业务领域拓展、转型升级的同时，也将面临其所带来的投资风险，公司针对相关风险将积极作好应对措施，以保护全体股东尤其是中小投资者权益。
（1）面临风险
①战略风险
公司在探索实施业务转型升级过程中，若出现转型行业政策变化、行业环境复杂、信息收集不完全等诸多因素，导致对企业转型战略的支撑力度失衡，存在战略主观判断失准的风险。
②行业风险
公司能否成功地实现业务转型，将面临转型领域的行业政策、行业资源、行业关联及未来发展趋势等相关行业链诸多因素的制约，直接影响产业转型的实现，存在行业整合的风险。
③技术风险
技术创新是公司生存和发展的源动力，若公司在未知的新领域中进行探索，对新领域的技术革新方向的及时把握、技术应用对市场需求的满足、技术研发创新能力的提升等受到制约，存在不能深入掌握未知行业技术的风险。
④市场风险
公司在产业升级、业务转型的过程中，若出现不利的经济环境、政策环境变化等因素而导致市场策略难以顺利实施、盈利目标无法实现，存在市场波动的风险。
⑤管理风险
公司积极寻求投资机会，努力提升盈力能力和竞争力；公司在实施投资、并购时，因行业和地域跨度的限制，在管理制度合理性、企业文化适应性、信息沟通有效性等方面受到制约，存在业务转型管理风险。
（2）应对措施
①根据国内外环境的实际情况，制定符合国家政策支持的阶段性战略目标，对转型行业所涉及的经济、政策、法律、文化环境进行全面分析，对转型项目的经营、成本、风险及发展趋势进行深入研究调研及评估，整合多方信息资源，有效的进行风险识别及应对。
②公司尽量选择在生产制造、经营管理、技术研发、人才融合、地理位置、资金配套等方面可实现优势互补，能与公司主营具有提升产业协同效应的标的公司，通过上市公司平台整合资源，以提高双方在生产制造、业务拓展、产品推广、财务管理、技术研发等资源整合的速度和效率。
③在新领域的技术创新中，公司可加大行业高端技术人才的引进和研发资金的投入，建立有效的绩效考核机制和激励机制，不断提高技术创新能力，保证市场核心竞争力。
④通过对外部经济环境、国家宏观政策、竞争对手、行业市场的变化等因素对外部环境进行分析，建立投资风险预警机制及外部环境监测系统，对可能发生的风险和危机进行事先预测和防范，采取有效的调整措施，规范和约束企业经营管理活动。
⑤不断加强公司内部控制制度的优化和修订，逐步完善公司对外投资及子公司管理的相关内控制度，在企业的控制范围内正常运行，确保转型产业规范、高效、有序的运营，提高公司整体资产运营质量。
六、你公司披露，珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）承诺，本次股权交易完成后，向天海翔出借不超过4,000万元的资金，用于目标公司日常经营等，且军工四证按规定正常有效运行并在期间届满时能取得新的批准、许可或备案手续。请你公司补充披露，珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）向天海翔出借不超过4,000万元安排的商业实质、原因及合理性，以及保证天海翔军工四证按规定正常有效运行的依据、履约能力，并说明相关承诺如未能履行对天海翔的影响。
回复：
1、珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）向天海翔出借资金的说明
本次股权交易对手方之一珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）原持有天海翔股权68%，本次股权交易完成后，其仍持有天海翔股权22%，其承诺：本次股权交易完成后，向目标公司出借不超过4,000万元的资金，用于目标公司日常经营、生产建设、取得土地使用权、购置重大资产、投资新项目等。借款利息、期限由转让方与受让方协商一致后通过天海翔股东会决议给予确定。其自愿承诺出借4,000万元于天海翔主要是基于对天海翔主营业务未来发展的坚定信心，以积极扩大天海翔生产经营、拓展天海翔市场规模为目标作出的决定，该事项对天海翔生产运营产生正面积极影响，是合理的。
2、天海翔军工四证情况说明
近年，国家对“军民融合”的国防工业高度重视，陆续出台相关政策，政策环境方面更加有利于生产军工产品企业的未来发展。天海翔通过了武器装备质量体系GJB9001B-2009认证、高新技术企业认定，拥有武器装备科研生产许可证、二级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书。为此，天海翔转让方在《股权转让协议》作出相关声明、保证及承诺如下：
①转让方承诺目标公司已经根据有关法律、法规和行业标准，取得一切为目标公司经营业务所需的资格、资质、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。到本协议签订之日，该等资格、资质、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效。上述许可、批准和注册没有任何违法的记录，不会因本协议的生效而被终止或者撤销。
②转让方和丁方承诺，本次股权转让完成后，目标公司的军工四证按规定正常有效运行且在期间届满时能取得新的批准、许可或备案手续。
综上，天海翔是具备军工四证的军工产品民营生产企业，且上述天海翔军工资质均有效运行，目前尚无明显迹象表明未来军工四证届满无法取得相关部门的批准许可和备案。
3、相关承诺如未能履行对天海翔的影响
①珠海空港航材科技合伙企业（有限合伙）自愿承诺出借4,000万元于天海翔主要是基于对天海翔主营业务未来发展的信心，若其最终未实现上述承诺，对天海翔完成业绩承诺及后续的生产经营不会构成实质性的影响。
②军工四证按规定正常有效运行是天海翔生产经营、获取订单所具备的基础，天海翔在该行业具有一定规模和竞争实力，目前尚无明显迹象表明其军工四证在期间届满后无法取得新的批准、许可或备案的情形。
七、2018年1月4日，你公司全体董事对本次收购事项均投同意票，你公司独立董事对本次收购事项也发表了同意的独立意见。你公司独立董事陶学明在2018年1月8日致函建议你公司对广州天海翔航空科技有限公司从事的无人机业务的市场情况及本次收购触及的投资风险作进一步充分论证。请你公司补充披露本次交易的具体决策过程、审议程序是否有效、公司内控制度履行情况，并说明独立董事在已发表同意的独立意见后再次致函你公司的原因。
回复：
1、关于本次收购事项，公司根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，履行了董事会审议的程序；参照公司《章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《战略委员会工作制度》、《募集资金专项管理制度》等内控制度的要求履行了必要的内部审批程序。具体决策过程如下：
①业务部门了解天海翔项目情况后，拟定了相关项目材料，提请公司总经理办公会讨论，同意确定立项；并责成业务部门结合公司最近一期经审计的总资产248,594.16万元、营业收入46,237.78万元、净利润9,592.98万元确定投资审批权限范围；
②项目立项后，据对项目的初步了解，投资审批权限至董事会审批；
③聘请会计师、律师开展尽职调查，形成尽职调查报告，与相关项目材料和投资方案一并提请总经理办公会讨论通过；并责成业务部门结合公司存量资金情况及募投项目情况，考虑使用部分募集资金和自有资金实施投资方案；调整投资审批权限至董事会和股东大会；
④编制项目材料和议案，报公司董事会战略委员会审核，同意后提交公司董事会审议。
鉴于本次收购事项，拟使用部分募集资金触及变更募投项目资金用途同时适用《上市公司募集资金管理办法》,尚需提请公司股东大会审议批准。
2、独立董事在对本次收购事项已发表同意意见后再次致函公司的主要原因是虽然公司对无人机总体市场的风险进了评估和论证，但由于天海翔业务市场主要为军品业务，且本次收购事项拟使用部分募集资金。独立董事认为公司应当针对无人机军品市场前景做进一步的充分论证，根据论证的情况再进行决策。
八、请你公司补充披露对广州天海翔航空科技有限公司从事的无人机业务的市场情况及本次收购触及的投资风险的论证情况。
回复：
2018年1月8日，因公司独立董事陶学明先生基于投资稳健的原则再次分析了公司提交《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购广州天海翔航空科技有限公司51%股权的议案》的相关材料，本次收购事项拟使用部分募集资金，为维护全体股东尤其是中小投资者利益，建议公司对广州天海翔航空科技有限公司从事的无人机业务的市场情况及本次收购触及的投资风险作进一步充分论证。鉴于上述情况，经公司董事会慎重考虑，并结合开展相关工作进度安排，公司预计无法在原定股东大会召开日即2018年1月23日前完成上述工作。根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定的要求，经公司第三届董事会第二十次会议审议决定取消原定于2018年1月23日召开的2018年第一次临时股东大会。本次取消股东大会所审议的议案将在相关事项进行充分论证确定后按相关规定履行决策程序及信息披露义务。
2018年1月13日，公司组织设立了专项工作小组开展相关工作。鉴于天海翔业务主要为军品业务，开展相关工作可能会涉及军工信息，调研工作及触及的投资风险较为复杂。截止目前，根据开展具体工作的进度情况尚未形成相关结论。公司对天海翔所从事无人机业务的市场情况及触及的投资风险将在形成相关结论后，及时履行信息披露义务。
九、其他你公司认为应说明的事项。
回复：
2017年10月25日，公司在巨潮资讯网披露了《2017年第三季度报告全文》，对公司2017年度经营业绩作出了预计“2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为10,072.63万元至13,430.17万元”。截至本公告日，不存在较大差异。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2018年2月2日
