航天时代电子技术股份有限公司
董事会2018年第一次会议决议公告
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-001
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2018年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于2018年1月26日(星期五)向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于2018年1月31日（星期三）以通讯表决方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、夏刚先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自参加会议并投票表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的议案
会议以投票表决方式通过《关于公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的议案》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事刘眉玄先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、夏刚先生回避了表决。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的关联交易公告》。
2、关于增资北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资的议案
会议以投票表决方式通过《关于增资北京航天时代激光导航技术有限责任公司的议案》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于对子公司增资的公告》。
3、关于增资上海航天电子有限公司的议案
会议以投票表决方式通过《关于增资上海航天电子有限公司的议案》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于对子公司增资的公告》。
4、关于增资北京时代民芯科技有限公司的议案
会议以投票表决方式通过《关于增资北京时代民芯科技有限公司的议案》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于对子公司增资的公告》。
5、关于减少武汉电缆有限公司注册资本的议案
会议以投票表决方式通过《关于减少武汉电缆有限公司注册资本的议案》。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
武汉电缆有限公司（下称“武汉电缆”）成立于2003年4月，注册资本3,137.57万元，为公司全资子公司航天电工集团有限公司（下称“航天电工”）的控股子公司，其中航天电工出资1,577.57万元，持有其50.28%股权，航天电工全资子公司湖北长天科技有限公司（下称“长天科技”）出资1,560万元，持有其49.72%股权。武汉电缆主要从事光纤光缆、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售研发和技术咨询服务。
截至2016年12月31日，武汉电缆总资产4,892.26万元，净资产3,333.84万元，当年实现营业收入6,415.12万元，净利润267.32万元。
根据国务院国资委和中国航天科技集团有限公司瘦身健体的工作要求，为减少公司对外投资层级，拟通过减少武汉电缆注册资本方式实现长天科技对武汉电缆股东权的退出，减资完成后，武汉电缆为航天电工的全资子公司。
本次减资对价支付将以武汉电缆净资产评估值为依据，基准日为2017年7月31日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，武汉电缆净资产为3,345.48万元，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，武汉电缆净资产评估值为3,345.48万元，长天科技持有的其49.72%股权对应的价值为1,663.37万元，武汉电缆将以现金方式向长天科技支付对价。减资完成后，武汉电缆注册资本由3,137.57万元减少为1,577.57万元，航天电工持有其100%股权。
本次减资有利于减少公司对外投资层级，方便航天电工对外投资的经营管理。本次减资不存在风险。
6、关于注销武汉吉奥导航通信技术有限公司的议案
会议以投票表决方式通过《关于注销武汉吉奥导航通信技术有限公司的议案》
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
武汉吉奥导航通信技术有限公司（下称“武汉吉奥公司”）是公司孙公司天合导航通信技术有限公司（下称“天合公司”）的控股子公司，成立于2003年，注册资本2,200万元，其中天合公司出资2,000万元，持有其90.91％股权，武大吉奥信息技术有限公司（下称“武大吉奥”）出资200万元，持有其9.09％股权，该公司目前无经营活动。
截至2017年9月30日，武汉吉奥公司总资产395.72万元，总负债7.88万元，净资产387.84万元，历年累计亏损约1,812.39万元。
根据国务院国资委和中国航天科技集团有限公司瘦身健体的工作要求，天合公司拟注销武汉吉奥公司，经天合公司与武大吉奥协商，双方同意各自履行内部决策审批程序后，召开股东会并成立清算小组依法开展清算注销工作。
注销武汉吉奥公司有利于减少公司的对外投资层级，方便经营管理。预计注销产生的投资亏损约为1,315万元。
三、上网公告附件
1、武汉电缆有限公司审计报告
2、武汉电缆有限公司评估报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2018年2月2日
●报备文件：
公司董事会2018年第一次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-002
航天时代电子技术股份有限公司
关于公司与中国航天时代电子有限公司
共同增资航天长征火箭技术有限公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●过去12个月，公司与关联人中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）之间发生的关联交易如下：
1、2017年度双方日常经营性关联交易总额预计将不超过350,000万元（该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过）；
2、双方共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司，涉及关联交易金额总计18,000万元（该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过）。
一、关联交易概述
公司2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）占有和使用，为理顺母子公司账务关系，方便经营管理，公司决定将把该部分技改资产增资给航天火箭公司。以2017年6月30日为基准日，该部分技改资产的净资产评估值为4,296.22万元。同时，公司控股股东航天时代使用国有资本金20,000万元以现金方式对航天火箭公司增资。航天火箭公司的另一股东北京遥测技术研究所（下称“遥测所”）已承诺放弃对航天火箭公司的同比例增资。
因航天时代为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资完成后，公司对航天火箭公司的权益将由99.1526%减少至87.8528%，减少权益对应的金额为19,771万元，故本次关联交易金额为19,771万元。过去12个月公司与航天时代之间的未经股东大会审议的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本关联交易金额未达到股东大会审议标准，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天时代为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
航天时代注册资本261742.805223万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。
三、关联交易标的基本情况
航天火箭公司成立于1999年12月15日，注册资本39867.442827万元，为公司的控股子公司，公司持有其99.1526%股权，遥测所持有其0.8474%股权。航天火箭公司主要从事遥测产品、测控通信与卫星导航、卫星有效载荷、MEMS与传感器研发、生产、销售。
截至2016年12月31日，航天火箭公司总资产451,514万元，净资产133,501万元，当年实现营业收入175,656万元，净利润12,435万元。
四、关联交易的主要内容
公司拟与航天时代共同对公司控股子公司航天火箭公司增资，其中，公司使用2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产增资给航天火箭公司，以2017年6月30日为基准日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该部分技改资产的净资产为5,266.53万元，经中联资产评估集团有限公司评估，该部分技改资产的净资产评估值为4,296.22万元；公司控股股东航天时代使用国有资本金20,000万元以现金方式对航天火箭公司增资，资金将用于航天火箭公司的激光遥感监测与激光通信技术产业化项目建设。
本次增资以航天火箭公司净资产评估值为依据，评估基准日为2017年6月30日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天火箭公司净资产为143,104.18万元，经中联资产评估集团有限公司评估，航天火箭公司净资产评估值为150,875.76万元。
公司以经评估的技改资产4296.22万元对航天火箭公司增资，将增加航天火箭公司注册资本1135.234084万元，其余3160.985916万元计入其资本公积，航天时代以现金20,000万元对航天火箭公司增资，将增加航天火箭公司注册资本5284.804243万元，其余14715.195757万元计入其资本公积。遥测所已承诺放弃对航天火箭公司的同比例增资。
增资完成后，航天火箭公司注册资本由39867.442827万元变更为46287.481154万元，股东由公司、遥测所变更为公司、遥测所和航天时代，其中，公司对航天火箭公司出资40664.826911万元，持有其87.8528%股权；遥测所对航天火箭公司出资337.85万元，持有其0.7299%股权；航天时代对航天火箭公司出资5284.804243万元，持有其11.4173%股权。航天火箭公司最终注册资本数额以工商变更登记核准结果为准。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、有利于公司理顺母子公司账务关系
公司2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产具体承建单位为航天火箭公司，所形成资产一直由航天火箭公司占有和使用，公司2016年实施的发行股份购买资产重大资产重组收购航天时代该部分资产后，由公司挂账，仍由航天火箭公司占有和使用，此次增资有利于解决资产帐实分离的现状，有利于理顺母子公司账务关系，方便对子公司的经营管理与监督考核。
2、有利于激光遥感监测与激光通信技术产业化项目发展
激光遥感监测与激光通信技术产业化项目是航天火箭公司在激光遥感与激光通信领域重点发展的产业化项目，主要建设激光遥感监测与通信产品规模化生产制造能力、系列化新产品开发设计条件、单机测试以及系统级的综合测试条件、产业化研制生产厂房设施等。航天时代此次使用国有资本金以现金方式对航天火箭公司增资，将使航天火箭公司激光遥感监测与激光通信技术产业化项目获得重要资金支持，有利于该产业化项目的发展。
六、该关联交易的风险
公司使用发行股份购买的技改资产对航天火箭公司进行增资，是对2016年公司重大资产重组收购资产的后续管理；航天时代使用现金对航天火箭公司进行增资，将有效解决航天火箭公司重点产业化项目的资金需求。故此次对航天火箭公司的增资不存在风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年1月31日召开董事会2018年第一次会议审议通过了《关于公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为此次交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次共同增资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。
公司董事会关联交易控制委员会召开了2018年第一次会议审议了本关联交易事项，认为本次共同增资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。同意将该事项提交公司董事会会议审议。
八、历史关联交易事项进展情况
2017年6月8日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了公司与航天时代共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司的议案，涉及关联交易金额总计18,000万元，目前，航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司已完成工商设立登记（详情请见2017年6月9日、2017年11月2日和2017年11月15日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
九、上网公告附件
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司董事会关联交易控制委员会会议决议；
4、对航天长征火箭技术有限公司增资资产的审计报告；
5、对航天长征火箭技术有限公司增资资产的评估报告；
6、航天长征火箭技术有限公司审计报告；
7、航天长征火箭技术有限公司评估报告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2018年2月2日
●报备文件
公司董事会2018年第一次会议决议
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-003
航天时代电子技术股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京航天时代激光导航技术有限责任公司（下称“激光导航”）、上海航天电子有限公司（下称“上海航天”）、北京时代民芯科技有限公司（下称“时代民芯”）
●投资金额：30,191.58万元
●特别风险提示:本次交易不存在风险
一、本次增资情况概述
（一）为理顺母子公司账务关系，方便经营管理，航天时代电子技术股份公司（下称“公司”）将把公司2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）部分技改资产1,813.58万元增资给公司全资子公司激光导航。
公司使用2013年配股募集资金用于星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目，共投入募集资金16,670万元。该募集资金项目由公司控股子公司上海航天负责实施，目前已建成并投入使用。公司在建设上述募集资金项目时使用的资金以借款形式挂母子公司往来款。为理顺母子公司账务关系，方便经营管理，公司将把星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目资金16,670万元以现金方式增资给上海航天。
公司使用2013年配股募集资金用于宇航高端集成电路产业化项目，共投入募集资金11,708万元。该募集资金项目由公司全资子公司时代民芯负责实施，目前已建成并投入使用。公司在建设上述募集资金项目时使用的资金以借款形式挂母子公司往来款。为理顺母子公司账务关系，方便经营管理，公司将把宇航高端集成电路产业化项目资金11,708万元以现金方式增资给时代民芯。
（二）公司于2018年1月31日召开董事会2018年第一次会议分别审议通过了《关于增资北京航天时代激光导航技术有限责任公司的议案》、《关于增资上海航天电子有限公司的议案》和《关于增资北京时代民芯科技有限公司的议案》，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，上述增资事项不需提交股东大会审议。
（三）上述增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、本次增资涉及的控股子公司基本情况
1、激光导航成立于2007年8月17日，注册资本20,374万元，为公司全资子公司。主要从事计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表等。
截至2016年12月31日，激光导航总资产68,439万元，净资产30,227万元，当年实现营业收入35,143万元，净利润3,027万元。
2、上海航天成立于2003年4月15日，注册资本8,420.68万元，其中公司出资7,750.68万元，持有其92.04%股权，公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司出资670万元，持有其7.96%股权。主要从事空间飞行器的测控射频分系统、遥控子系统、数据传输分系统、热控分系统、特种通信和精密机械部件等综合电子设备的研制与生产。
截至2016年12月31日，上海航天总资产138,340万元，净资产55,304万元，当年实现营业收入80,000万元，净利润6,991万元。
3、时代民芯成立于2005年10月21日，注册资本10,000万元，为公司全资子公司。主要从事集成电路设计、生产和销售，同时提供集成电路封装服务、测试服务、可靠性试验和失效分析服务、硅功率器件和MEMS器件加工生产、智能卡模块的加工等业务。
截至2016年12月31日，时代民芯总资产60,746万元，净资产26,290万元，当年实现营业收入45,513万元，净利润3,169万元。
三、本次增资的主要内容
1、公司将把2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产增资给激光导航，以2017年6月30日为评估基准日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该部分技改资产的净资产为2,685.43万元，经上海申威资产评估有限公司评估，该部分技改资产的净资产评估值为1,813.58万元，公司拟使用该部分技改资产对激光导航增资1,813.58万元，增资完成后，激光导航注册资本将由20,374万元变更为22,187.58万元，公司持有其100%股权。
激光导航最终注册资本数额以工商变更登记核准结果为准。
2、公司以借款形式投入上海航天承担的星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目共计使用募集资金16,670万元，上海航天将所借上述资金归还公司后，公司再以现金方式对其增资16,670万元，本次对上海航天的增资以其净资产评估值为依据，评估基准日为2017年9月30日，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海航天净资产为58,378万元，经上海申威资产评估有限公司评估，上海航天净资产评估值为75,000万元。
公司以现金方式对上海航天增资16,670万元，将增加其注册资本1,871.64万元，其余14,798.36万元计入其资本公积，上海航天另一股东航天长征火箭技术有限公司已承诺放弃同比例增资。
增资完成后，上海航天的注册资本由8,420.68万元变更为10,292.32万元，其中，公司出资9,622.32万元，持有其93.49%股权；航天长征火箭技术有限公司出资670万元，持有其6.51%股权。
上海航天最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
3、公司以借款形式投入时代民芯承担的宇航高端集成电路产业化项目共计使用募集资金11,708万元，时代民芯将所借上述资金归还公司后，公司再以现金方式对其增资11,708万元。增资完成后，时代民芯的注册资本由10,000万元变更为21,708万元，公司持有其100%股权。
时代民芯最终注册资本数额以工商变更登记结果为准。
四、本次增资对公司的影响
此次对上述子公司的增资有利于理顺母子公司账务关系，便于加强对子公司经营管理的监督与考核。
五、本次增资的风险分析
此次增资是对公司2013年配股募投项目和2016年重大资产重组收购资产的后续管理，此次增资不存在风险。
六、上网公告附件
1、对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资资产的审计报告；
2、对北京航天时代激光导航技术有限责任公司增资资产的评估报告；
3、上海航天电子有限公司审计报告；
4、上海航天电子有限公司评估报告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2018年2月2日
●报备文件
公司董事会2018年第一次会议决议
