大连天神娱乐股份有限公司
关于原持股5%以上股东股份减持计划完成的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-010
大连天神娱乐股份有限公司
关于原持股5%以上股东股份减持计划完成的公告
原持股 5%以上的股东上海集观投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
2017年12月18日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司原持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）出具的《股份减持计划告知函》，上海集观计划在2018年1月11日至2018年7月10日以集中竞价方式、大宗交易方式等减持本公司股份3,500,000股（占公司当时总股本比例0.37%），若上海集观通过集中竞价方式减持其所持有的公司股份，时间为自该公告之日起15个交易日后进行。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-139）。
2018年1月16日，公司收到上海集观的《股份减持计划进展的告知函》，2018年1月15日至2018年1月16日，上海集观通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司股份3,210,760股，均为重大资产重组定向增发的股份，占公司总股本的0.34%，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2018-002）。
2018年2月2日，公司收到上海集观的《股份减持计划完成的告知函》，当日上海集观通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司股份289,240股，均为重大资产重组定向增发的股份，占公司总股本的0.03%，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。截至本公告日，上海集观本次股份减持计划已经实施完毕，累计减持公司股份3,500,000股，现将相关事项公告如下：
一、股东减持情况
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二、股东本次减持计划前后持股情况
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三、其他相关事项
1、本次实际减持情况与此前披露的减持计划一致，未对公司股权结构及持续经营产生重大影响。
2、上海集观本次减持公司股份不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定的情形。
3、Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）原股东上海集观投资中心（有限合伙）、石一在公司2015年重大资产重组时做出如下承诺：
（1）业绩承诺及履行情况
上海集观和石一承诺Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连 天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2015年度业绩承诺实现情况 的专项审核报告》，Avazu Inc.和上海麦橙均完成了2015年的承诺业绩；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。经审计，Avazu Inc.和上海麦橙2016年度合计实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为134,768,537.86 元，其中 Avazu Inc.的实际业绩为137,317,523.23元，上海麦橙实际业绩为-2,548,985.37元。合计实际业绩较承诺的扣非净利润少42,031,462.14 元，未完成2016年度业绩承诺。
（2）股份锁定承诺及履行情况
上海集观承诺：获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，本次认购的全部股份的25%可转让或上市交易；股份自本次发行上市之日起满24个月，本次认购的全部股份的50%可转让或上市交易；股份自本次发行上市之日起满36个月，本次认购的全部股份的100%可转让或上市交易。
截至目前，上述承诺正在履行，公司股东严格遵守了上述承诺，未出现违反股份锁定承诺的行为。上海集观所持公司股份5,872,389股（除权前）已于2016年12月28日解除限售并上市流通。上海集观所持公司股份14,335,571股（除权后）已于2017年12月18日解除限售并上市流通。本次减持计划不存在违反股份锁定承诺的情况。
四、备查文件
上海集观出具的《股份减持计划完成的告知函》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司
董事会
2018年2月2日
