深圳市汇顶科技股份有限公司关于对
汇顶科技（香港）有限公司增加投资的公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-012
深圳市汇顶科技股份有限公司关于对
汇顶科技（香港）有限公司增加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：汇顶科技（香港）有限公司
●投资金额：公司拟对汇顶科技（香港）有限公司增加投资1,500万美元
●特别风险提示：由于文化、政策、法律等地域差异，境外投资存在一定的投资风险。公司将加强投资后续管理，并采取适宜有效地经营策略做好风险防控，降低投资风险、获得相应的投资回报；此次增资为对外投资，根据对外投资的相关流程，需向政府有关部门备案并获得相关文件。公司将严格按照相关规定，履行符合规定的审议、报备程序，争取尽早完成增资工作。
一、对外投资概述
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,500万美元以现金出资方式对全资子公司汇顶科技（香港）有限公司进行增资，增资后通过汇顶香港以并购的方式取得恪理德国有限责任公司100%股权。此次增加投资后公司对汇顶香港的投资总额变更为1,641.9万美元（含之前投入的141.9万美元）。
2018年2月1日，公司第二届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司汇顶香港增加投资的议案》，同意公司使用自有资金对汇顶香港增加投资1500万美元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。根据对外投资的相关流程，需履行相关备案手续。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须签订对外投资协议。
二、投资主体情况
投资主体为深圳市汇顶科技股份有限公司（本公司），不存在其他投资主体。
三、投资标的基本情况
投资标的中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
投资标的英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
注册地址：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7字楼04室
成立时间：2011年5月5日
注册资本：港币1,100万元
经营范围：所有合法的任何业务及生意，包括电子信息产品贸易及研发；
与本公司的关系：本公司全资子公司。
主要财务指标：
■
四、本次投资的目的及对上市公司的影响
本次增资主要用于满足香港地区业务发展的需求，以推动公司境外业务的发展，进一步提升汇顶科技（香港）有限公司整体综合竞争力，为其长期稳定发展提供有力的支撑，符合公司的发展规划，不会对公司财务及经营状况发生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
（一）由于文化、政策、法律等地域差异，境外投资存在一定的投资风险。公司将加强投资后续管理，并采取适宜有效的经营策略做好风险防控，降低投资风险、获得相应的投资回报。
（二）此次增资为对外投资，根据对外投资的相关流程，需向政府有关部门备案并获得相关文件。公司将严格按照相关规定，履行符合规定的审议、报备程序，争取尽早完成增资工作。
六、备查文件
公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-012
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于改选部分监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司股东监事陈恒真女士的书面辞职报告，陈恒真女士因工作需要，请求辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后陈恒真女士将在公司继续担任其他职务。鉴于陈恒真女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效，在公司股东大会补选产生新任监事之前，陈恒真女士仍将继续履行监事职责。在此，公司监事会对她在任职期间为公司发展所作的贡献，表示衷心的感谢。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定及监事会提名，拟改选顾大为先生为公司第二届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
上述监事候选人简介见附件。
特此公告!
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2018年2月2日
附件：顾大为工作简历
顾大为，男，台湾籍，1969年7月出生，美国伊利诺大学香槟分校企业管理硕士学历。曾任职长荣海运，花旗银行，美商摩根大通投资银行，2004年3月至今任联发科技股份有限公司，现为联发科技股份有限公司财务长。
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-013
深圳市汇顶科技股份有限公司关于全资
子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：恪理德国有限责任公司（Commsolid GmbH，下称“标的公司”）
●投资金额：900万欧元减净运营资金（约合8,686,734.12欧元）
●特别风险提示:本次投资的股权转让协议尚未签署，投资过程受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性。公司此次完成投资后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略形成一定影响。
一、对外投资概述
公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（下称“汇顶香港”）拟通过现金方式收购标的公司共计100%的股权，汇顶香港出资总计为900万欧元减净运营资金（约合8,686,734.12欧元）。
2018 年2月1日，公司以通讯方式召开了第二届董事会第二十三次会议，公司现有7名董事，全部参加了会议，经审议与表决，董事会以 7票同意、0 票反对、 0 票弃权审议并通过了该事项。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次对外投资属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
根据对外投资的相关流程，本次对外投资尚需履行相关主管部门备案手续。
该合作事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。二、投资协议主体的基本情况
公司已聘请立信会计师事务所对标的公司进行财务、税务方面尽职调查，聘请美国Gunderson Dettmer律师事务所进行法律方面尽职调查，并出具尽职调查报告。
（一）股权转让方情况
1. Matthias Horst Weiss，男，47岁，德国籍。
2. Lars Melzer，男，47岁，德国籍。
3. Gunnar Nitsche，男，54岁，德国籍。
4. Thomas Konrad，男，38岁，德国籍
5. Matthias Hofmann，男，49岁，德国籍
6. Andreas Bury，男，48岁，德国籍
7. Stefan Wolff，男，54岁，德国籍
8. High-Tech Gründerfonds II GmbH & Co. KG，机构，注册地点：Bonn，主要办公地点：Schlegelstra?e 2 53113 Bonn
9. Mittelst?ndischeBeteiligungsgesellschaft Sachsen mbH，机构，注册地点：Dresden，主要办公地点：Anton-Graff-Stra?e 20 01309 Dresden，法定代表人：Schmitz，注册资本：10,368,050■
10. Startbahn Management GmbH，机构，注册地点：Dresden，主要办公地点：Klarastr. 8 01099 Dresden，法定代表人：Dr. Kunz, Klaudia, Klipphausen,，注册资本：25,500■
11. Fettweis Holding GmbH，机构，注册地点：Dresden，主要办公地点：Schevenstr. 29 01326 Dresden，法定代表人：Prof. Dr. Fettweis,Gerhard，注册资本：25,000■
（二）股权受让方情况
企业中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
企业英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
注册地址：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7字楼04室
成立时间：2011年5月5日
注册资本：港币1,100万元
经营范围：所有合法的任何业务及生意，包括电子信息产品贸易及研发；
控股股东：深圳市汇顶股份有限公司
执行董事：张帆
企业性质：有限责任公司
2017年主要财务指标：
■
（三）股权转让前后标的公司股权结构
■
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
投资标的中文名称：恪理德国有限责任公司
投资标的德文名称：Commsolid GmbH
注册地址： Arno-Holz-Allee 20 01099 Dresden, Germany
成立时间：2015年10月28日
注册资本： 35,713■
经营范围：公司从事信息技术和通信领域的产品开发、生产和销售、计算机程序、工程和咨询服务。
与本公司的关系：无
（二）标的公司的权属情况
经立信会计师事务所对标的公司进行财务、税务方面尽职调查以及美国Gunderson Dettmer律师事务所对标的公司进行法律方面尽职调查，作为本次交易标的的标的公司100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年一期主要财务指标：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行财务、税务方面尽职调查，标的公司未经审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
■
（四）标的公司定价情况
公司全资子公司汇顶香港拟通过全现金方式收购标的公司共计100%的股权，汇顶香港出资包括两部分：转让价款900万欧元减净运营资金（8,686,734.12欧元），以及预留款150万美元的等值欧元（以欧元支付，暂未转换成欧元）。上述两部分出资均未包含本次交易可能产生的各项税费。
汇顶香港出资的具体用途分别为：(a)转让价款部分用于支付给标的公司原股东，作为转让股权的对价；(b)预留款部分用于为标的公司原雇员设立长期激励机制。其中，转让价款的金额会受交割日标的公司净债务，净运营资本，现金存量等因素的影响而作调整。
四、对外投资合同的主要内容
截止本公告日止，汇顶香港与交易对方等尚未签署正式协议。公司将积极推进与交易对方的谈判工作，待正式协议签署后，协议主要内容公司将另行公告。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资主要用于增强公司在物联网产业布局，加速NB-IOT相关产品的开发进程，进一步提升公司整体综合竞争力，为其长期稳定发展提供有力的支撑，符合公司的发展规划，不会对公司财务及经营状况发生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资的股权转让协议尚未签署，投资过程受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性。公司此次完成投资后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会对公司战略形成一定影响。
七、备查文件
公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-014
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于对全资子公司汇顶香港提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）。
担保金额：美金1,500万元。担保期限为一年。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司及控股子公司已实际为汇顶香港提供担保的余额合计为6,825万美元，折合人民币44，595.92万元，占上市公司最近一期经审计净资产的16.31%。
本次担保无反担保。
公司截至目前无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足下属全资子公司汇顶科技（香港）有限公司实际资金需求，本公司拟对汇顶科技（香港）有限公司向资产管理公司承誉资本香港有限公司（英文名称： Cypress Capital Wealth Management SPC – Cypress Global Multi-Asset Segregated Portfolio）申请贷款业务提供担保，担保总额不超过等值 1,500 万美元，担保期限：一年
2018年2月1日，公司第二届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司汇顶香港提供担保的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
公司英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
注册地址：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7字楼04室
董事：张帆
成立时间：2011年5月5日
注册资本：港币1,100万元
经营范围：所有合法的任何业务及生意，包括电子信息产品贸易及研发；
与本公司的关系：本公司全资子公司。
主要财务指标：
■
该子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
为满足下属全资子公司汇顶科技（香港）有限公司实际资金需求，本公司拟对汇顶科技（香港）有限公司向资产管理公司承誉资本香港有限公司（英文名称： Cypress Capital Wealth Management SPC – Cypress Global Multi-Asset Segregated Portfolio）申请贷款业务提供担保，担保总额不超过等值 1,500 万美元。担保期限：一年。
四、董事会意见
2018年2月1日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次担保事项。全体董事认为：公司为全资子公司汇顶香港提供担保，是为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次为全资子公司汇顶香港提供担保是为了支持子公司进行海外拓展，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外担保事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意本次对外提供担保的事项。
六、累计对外担保数量
经公司 2016年年度股东大会审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》，公司为汇顶香港提供不超过5,325万美元的担保，用于汇顶香港代为进行公司的供应链相关业务。
本次提供担保后，本公司及控股子公司的对外担保总额合计为6,825万美元、其中对控股子公司提供的担保总额6,825万美元，折合人民币44,595.92万元，占上市公司最近一期经审计净资产的16.31%。
公司截至目前无逾期对外担保
七、其他事项
公司目前尚未签订相关担保协议，该担保事项经本董事会审议通过后无需提交本公司股东大会审议。在上述额度范围内，董事会授权公司经营管理层审批并签署担保协议等相关文件。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
●报备文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、汇顶科技（香港）有限公司2017年财务报表（未经审计）
3、汇顶科技（香港）有限公司商业登记证
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-015
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于增选公司非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年1月28日收到公司股东张帆先生的提名，拟提名高松涛先生为公司非独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于2018年2月1日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增选公司董事的议案》。经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意增选高松涛先生为公司第二届董事会非独立董事（高松涛先生简历见附件）。
该议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
特此公告！
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
附件：高松涛先生简历
高松涛，男，中国籍，无境外永久居留权，1970年6月出生，中共党员，电子科技大学无线电技术专业毕业，中国人民大学国防经济专业、香港大学工商管理专业双硕士学位，高级工程师。2009年12月至2011年8月任工业和信息化部软件与集成电路促进中心主任助理、副主任；2011年8月至2014年1月任中国电子工业科学技术交流中心（工业和信息化部软件与集成电路促进中心）副主任；2014年12月起任华芯投资管理有限责任公司副总裁；2016年8月起任北京北斗星通导航技术股份有限公司董事。现任北京北斗星通导航技术股份有限公司董事，华芯投资管理有限责任公司副总裁。
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-017
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年2月1日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体情况详见下方：
对《公司章程》有关条款进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
■
公司将根据上述情况及时向深圳市市场和质量监督管理委员会申请办理变更登记等相关手续，并履行相关信息披露义务。
修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-018
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于公司2018年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年3月26日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：张帆
2. 提案程序说明
公司已于2018年1月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有48.42%股份的股东张帆，在2018年2月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于增选公司董事的议案》
同意根据股东张帆先生的提名，增加选举高松涛先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。本次增选完成后，公司董事人数由原7名增加至8名。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案为临时提案，不属于特别决议议案，需以累积投票方式表决。
（2）《关于改选公司监事的议案》
因工作需要，陈恒真女士请求辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后陈恒真女士将在公司继续担任其他职务。因监事陈恒真女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。
本议案为临时提案，不属于特别决议议案，需以累积投票方式表决。
（3）《关于修改公司章程的议案》
公司增选一名非独立董事后，董事人数增加至8人。经全体董事讨论，同意对公司章程中第一百〇六条进行修改，章程原第一百〇六条由“董事会由7名董事组成，设董事长1人”修改为：“董事会由8名董事组成，设董事长1人。”
本议案为临时提案，属于特别决议议案，不需要以累积投票方式表决。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年1月27日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年3月26日14点00分
召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月26日
至2018年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3已于2018年1月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。议案4、5、6将于2018年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5.00、5.01
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
●报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市汇顶科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-019
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董秘办于2018年1月29日发出了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开第二届董事会第二十三次会议的通知》（以下简称“《通知》”），因公司待审议事项紧急，经取得全体董事同意后，公司第二届董事会第二十三次会议于2018年2月1日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于对全资子公司汇顶香港增加投资的议案》
经全体董事讨论，同意公司使用自有资金1,500万美元以现金出资方式对全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）进行增资，增资后通过汇顶香港以并购的方式取得恪理德国有限责任公司100%股权，以推动公司境外业务的发展，同时授权经营管理层负责办理全资子公司汇顶香港增加投资的相关事宜。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对汇顶科技（香港）有限公司增加投资的公告》，公告编号2018-012；
（二）审议通过了《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的议案》
经全体董事讨论，同意公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司按照上述第一项议案的投资规划，以现金出资方式收购恪理德国有限责任公司100%股权，以增强公司在物联网产业布局，加速NB-IOT相关产品的开发进程。本次并购出资总额为900万欧元减净运营资金（约合8,686,734.12欧元）。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告》，公告编号2018-013。
（三）审议通过了《关于对全资子公司汇顶香港提供担保的议案》
经全体董事讨论，为满足下属全资子公司汇顶科技（香港）有限公司实际资金需求，同意对汇顶科技（香港）有限公司向资产管理公司承誉资本香港有限公司（英文名称： Cypress Capital Wealth Management SPC – Cypress Global Multi-Asset Segregated Portfolio）申请贷款业务提供担保，担保总额不超过等值 1,500 万美元。
公司为全资子公司汇顶科技（香港）有限公司提供担保，是为了支持其发展，在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。
同时，授权公司经营管理层负责办理对全资子公司提供担保的相关事宜。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司汇顶香港提供担保的公告》，公告编号2018-014；《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过了《关于增选公司董事的议案》
经全体董事讨论，同意根据股东张帆先生的提名，增加选举高松涛先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。本次增选完成后，公司董事人数由原7名增加至8名。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增选公司董事的公告》，公告编号2018-015；《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（五） 审议通过了《关于改选公司监事的议案》
因工作需要，陈恒真女士请求辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后陈恒真女士将在公司继续担任其他职务。因监事陈恒真女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。
经全体董事讨论，同意根据监事会的提名，改选顾大为先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于改选部分监事的公告》，公告编号：2018-016。
（六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司增选一名非独立董事后，董事人数增加至8人。经全体董事讨论，同意对公司章程中第一百〇六条进行修改，章程原第一百〇六条由“董事会由7名董事组成，设董事长1人”修改为：“董事会由8名董事组成，设董事长1人。”
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修改公司章程的公告》，公告编号：2018-017；《深圳市汇顶科技股份有限公司章程（2018年2月修订）》。
(七) 审议通过了《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》
上述议案中的第（四）、（五）、（六）项尚需由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案并书面提交董事会，经股东大会审议后方可实施。
公司于2018年2月1日收到公司控股股东张帆先生发出的《关于增加公司2018年第一次临时股东大会临时提案的提议函》，张帆先生提议于原定2018年3月26日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议议案中增加3项临时提案，分别为以上议案中第（四）、（五）、（六）项。
公司董事会经认真审议，认为临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，同意将该提案提交公司股东大会审议并发出相应通知公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，公告编号2018-018。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018年2月2日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-020
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董秘办于2018年1月29日发出了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开第二届监事会第十六次会议的通知》（以下简称“《通知》”），因公司待审议事项紧急，经取得全体监事同意后，公司第二届监事会第十六次会议于2018年2月1日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席颜彦先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于对全资子公司汇顶香港提供担保的议案》
经全体监事讨论，为满足下属全资子公司汇顶科技（香港）有限公司实际资金需求，同意对汇顶科技（香港）有限公司向资产管理公司承誉资本香港有限公司（英文名称： Cypress Capital Wealth Management SPC – Cypress Global Multi-Asset Segregated Portfolio）申请贷款业务提供担保，担保总额不超过等值 1,500 万美元，并授权公司经营管理层负责办理对子公司提供担保的相关事宜。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司汇顶香港提供担保的公告》，公告编号2018-014；《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
(二) 审议通过《关于改选公司监事的议案》
因工作需要，陈恒真女士请求辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后陈恒真女士将在公司继续担任其他职务。因监事陈恒真女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。
经全体监事讨论，同意改选顾大为先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于改选部分监事的公告》，公告编号：2018-016。
(三) 审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司增聘一名非独立董事后，董事人数增加至8人。经全体监事讨论，同意对公司章程中第一百〇六条进行修改，章程原第一百〇六条由“董事会由7名董事组成，设董事长1人。”修改为为：“董事会由8名董事组成，设董事长1人。”
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修改公司章程的公告》，公告编号：2018-017；《深圳市汇顶科技股份有限公司章程（2018年2月修订）》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2018年2月2日
