深圳市金证科技股份有限公司
关于股东股份质押解除的公告
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-015
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于股东股份质押解除的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日接到公司股东徐岷波先生的通知，其质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的840万股、140万股公司股份分别于2018年1月26日、2018年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押登记手续。
截止本公告日，徐岷波先生共持有本公司股份81,165,428股，其中72,765,428股为无限售流通股，8,400,000股为限售流通股。徐岷波先生持有本公司股份占本公司总股本的9.51%,其中质押64,927,529股，占本公司总股本的7.61%。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-016
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日接到公司股东徐岷波先生的通知，徐岷波先生将其所持有本公司股份中的958万股质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，本次股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，股权质押登记日为2018年1月30日。
截止本公告日，徐岷波先生共持有本公司股份81,165,428股，其中72,765,428股为无限售流通股，8,400,000股为限售流通股。徐岷波先生持有本公司股份占本公司总股本的9.51%,其中质押64,927,529股，占本公司总股本的7.61%。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二日
证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-017
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：优品财富管理股份有限公司（以下简称“优品财富”）
投资金额和比例：122,292,467元（人民币元，下同），持股比例不低于20%
一、对外投资概况
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）为了提升公司在金融科技服务领域的竞争力，公司拟通过受让股份和增资的方式出资122,292,467元取得优品财富35,845,649股股份，持股比例不低于20%。
具体交易方案为：公司出资5,400万元受让上海启朵投资管理有限公司（以下简称“上海启朵”）持有的优品财富1,836万股股份，受让股份比例12%；公司出资68,292,467元认购优品财富新发行的17,485,649股股份；根据上述交易方案，最终公司以122,292,467元取得优品财富35,845,649股股份，持股比例不低于20%。
本次对外投资事项已经公司第六届董事会2018年第二次会议审议通过，公司8位董事一致同意本次投资。本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1.企业名称: 上海启朵投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：10万元
法定代表人：余志君
注册时间：2015年9月9日
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层F区257室
经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，计算机网络工程（除专项审批），计算机信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营销策划，会展会务服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
余志君持有上海启朵100%股权。
上海启朵与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2.企业名称:上海岩迪投资管理有限公司（以下简称“上海岩迪”）
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：李瑞明
注册资本：10万元
注册时间：2015年9月9日
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层F区256室
经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，计算机网络工程（除专项审批），计算机信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营销策划，会展会务服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
李瑞明持有上海岩迪100%股权。
上海岩迪与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
3.企业名称: 上海耕基投资管理有限公司（以下简称“上海耕基”）
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：邵珲
注册资本：10万元
注册时间：2015年9月9日
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢2层F区255室
经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，计算机网络工程（除专项审批），计算机信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营销策划，会展会务服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
邵珲持有上海耕基100%股权。
上海耕基与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4.本次参与投资的其他主体暂未确定。
三、投资标的基本情况
企业名称：优品财富管理股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
注册资本：15,300万元
注册时间：2015年1月7日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据分析、数据库管理；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与技术服务（不含限制项目）； 经济信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营性互联网信息服务。
股本结构：
■
优品财富是一家智能化的金融信息服务提供商，主要向个人投资者提供资讯、行情、策略、投顾和交易等一站式服务，向券商等机构客户输出上述投资者服务和综合技术服务，比如提供智能投顾系统、互联网投顾平台和投资者教育内容等。
优品财富与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
截至2017年12月31日，优品财富（经审计）的资产总额为10,236.75万元，资产净额为6,928.18万元，营业收入为8,439.11万元，净利润为-6,310.34万元。
四、对外投资合同主要内容
（一）拟签署股份转让协议主要内容
1.本次股份转让及对价
上海启朵向金证股份转让其持有的优品财富1,836万股，对应出资额1,836万元（占优品财富12%的股份），金证股份向上海启朵相应支付股份转让对价5,400万元；
2．股份转让完成后的股权比例
■
3.交割
本次股份转让的交割应在投资人收到优品财富就交割条件均已成就（被投资人豁免的交割条件除外）的书面通知后的五个工作日内进行（实际交割日期为“交割日”）。
于交割日，投资人应向上海启朵和上海耕基指定的账户一次性支付对价。每一投资人在本协议项下的交割相互独立，任一投资人未及时履行其交割义务不影响其他方履行其交割义务。
4.过渡期损益
在交割完成后，过渡期内，优品财富亏损由原股东承担，优品财富盈利由原股东与投资人共同享有。
5.补偿和违约责任
因（1）优品财富、创始股东违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺，（2）优品财富、创始股东在交割日之前违反适用法律导致的恢复原状、罚款、处罚、赔偿、额外补偿、滞纳金以及其他救济措施，造成投资人任何损失、损害的（因已在披露函中披露的事项所导致的除外），优品财富、创始股东应对投资人因此造成的实际损失承担个别的和连带的赔偿责任。
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其作出的陈述与保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失、费用及支出。
6.争议解决
因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。如果各方在开始协商后的三十日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交深圳仲裁委员会，由其按提交仲裁时有效的该会仲裁程序和规则作出最终裁决。仲裁裁决应为最终裁决并对协议各方有法律约束力。仲裁费用应由仲裁裁决指定的一方或多方承担或分担。仲裁进行过程中，除与仲裁事项有关的条款外，协议各方应继续履行本协议。
7.生效条件
本协议应在各方盖章签署后成立并生效。
（二）拟签署增资协议主要内容
1.本次增资及对价
金证股份以人民币68,292,467元认购优品财富新发行的17,485,649股股份。
2.本次增资完成后股权比例
■
3.交割
本次增资的交割应在投资人收到优品财富就交割条件均已成就（被投资人豁免的交割条件除外）的书面通知后的五个工作日内进行（实际交割日期为“交割日”）。
于交割日，投资人应向优品财富指定的账户一次性支付增资款。
4.董事会
本次增资完成后，董事会应由5名董事组成，金证股份应有权选派至少1名董事。上述事项应当记载在优品财富章程中。
5.过渡期损益
在交割完成后，过渡期内，优品财富亏损由原股东承担，优品财富盈利由原股东与投资人共同享有。
6.补偿和违约责任
因（1）优品财富、创始股东违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺，（2）优品财富、创始股东在交割日之前违反适用法律导致的恢复原状、罚款、处罚、赔偿、额外补偿、滞纳金以及其他救济措施，造成投资人任何损失、损害的（因已在披露函中披露的事项所导致的除外），优品财富、创始股东应对投资人因此造成的实际损失承担个别的和连带的赔偿责任。
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其作出的陈述与保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失、费用及支出。
7.争议解决
因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解决争议。如果各方在开始协商后的三十日内未能解决争议，则任何一方均可将该争议提交深圳仲裁委员会，由其按提交仲裁时有效的该会仲裁程序和规则作出最终裁决。仲裁裁决应为最终裁决并对协议各方有法律约束力。仲裁费用应由仲裁裁决指定的一方或多方承担或分担。仲裁进行过程中，除与仲裁事项有关的条款外，协议各方应继续履行本协议。
8.生效条件
本协议应在各方盖章签署后成立并生效。
五、对外投资对公司的影响
本次投资优品财富，有助于提升公司在金融科技服务领域的竞争力，优品财富和公司在业务资源及技术研发方面具有一定的互补性，一旦实现整合共享，将产生较大的协同价值。本次投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，但在双方整合资源的具体操作中，效果有可能不及预期，投资收益存在不确定性。
公司将持续关注优品财富的发展情况，加强双方沟通，明确合作目的与合作原则，相互配合积极推进资源整合工作，以保证公司的投资收益。
因本次参与投资的其他主体尚未确定，正式协议尚未签署，公司将及时根据进展情况，继续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第六届董事会2018年第二次会议决议
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一八年二月二日
