（上接37版）

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1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（六）利润分配政策调整机制

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

根据公司2015年3月10日召开的2014年年度股东大会决议，以截至2014年12月31日的未分配利润分配现金股利1,485万元。

根据公司2016年4月20日召开的2015年年度股东大会决议，以公司总股本20,000股为基数，每10股派现金红利0.65元（含税），分红金额1,300万元。

根据公司2017年4月20日召开的2016年年度股东大会决议，以公司总股本40,000股为基数，每股派现金红利0.045元（含税），分红金额1,800万元。

自上市以来（2015年度、2016年度）现金股利分配情况如下：

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（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

三、公司未来三年股东回报规划（2016-2018）

公司董事会制定了《杭州永创智能设备股份有限公司关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

（二）股东分红回报规划制定原则

根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策程序

公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。

（四）2016-2018年度股东分红回报计划

2016-2018年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。

（五）利润分配方案的制定及执行

公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、外部监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

第五节 其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

（一）本次发行对每股收益的影响

1、假设前提

（1）本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。

（2）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本40,000万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（3）根据天健会计师出具的天健审[2017]1618号《审计报告》，2016年归属于母公司股东的净利润为8,867.67万元，非经常性损益为1,775.44万元。假设2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2016年持平、增长10%、增长20%；

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（5）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：

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注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点或对2017年经营情况及趋势的判断；

注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（二）本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。

（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况

公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，多年来非常注重科技投入，已经建立了“国家认定企业技术中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级高新技术企业研究开发中心”、 “浙江省工业设计中心”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等9个国/省级科技创新平台。

3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北六大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。

（四）填补被摊薄即期回报的具体措施

1、公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施

公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来主营业务未发生变化。

公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。

公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了收入、利润的持续增长。

公司现有业务面临着市场竞争风险、宏观经济波动的风险、产品的技术开发风险、产品的质量风险、主要原材料价格波动风险等，具体内容详见本预案“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：

（1）公司将通过技术创新和研发投入，同时不断加大市场开拓力度，巩固并提高现有产品的竞争优势，凭借多年的行业经验，进一步优化产品结构，扩大销售规模，提升公司盈利能力。

（2）公司将通过购买新型研发设备，聘请专业技术人员，加强对于技术中心的建设，来增强公司的新品开发能力。

（3）公司将持续完善质量保证体系文件，加强培训和督导，确保研发设计、采购、生产、安装调试、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。

2、提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩

公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（2）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（3）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（4）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（5）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（五）保障公司填补回报措施切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

①用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；

②违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；

③违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

2、控股股东、实际控制人承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2018年2月2日