商赢环球股份有限公司
第七届董事会第11次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-015
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第11次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第11次临时会议于2018年2月1日以通讯方式发出会议通知，于2018年2月2日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》
具体内容详见公司于2018年2月3日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司合资设立投资管理公司的公告》（公告编号：临-2018-017）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》
为了完善和健全公司的股东回报机制，维护公司股东利益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2018年2月3日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：临-2018-018）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票.。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年2月3日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-016
商赢环球股份有限公司
第七届监事会第10次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月1日以通讯方式向各位监事发出第七届监事会第10次临时会议通知，会议于2018年2月2日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的议案》
为了完善和健全公司的股东回报机制，维护公司股东利益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2018年2月3日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：临-2018-018）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年2月3日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2018-017
商赢环球股份有限公司
关于全资子公司合资设立投资管理公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：乐清华赢投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
投资金额：本次投资总额为人民币25亿元，其中商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世”）出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资”）出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江”）出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
风险提示：本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。提请广大投资者注意投资风险。
一、 对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同于2018年2月2日签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》（以下简称“本协议”），拟共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）。根据本协议约定，合资公司注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
（二）对外投资事项审议程序
上述对外投资事项，已经公司于2018年2月2日召开的第七届董事会第11次临时会议审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次公司全资子公司对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）商赢盛世
企业名称：上海商赢盛世资产管理有限公司
主要股东：公司持有其100%的股份
注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层105室
法定代表人：李森柏
注册资本：900万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年1月14日
营业期限：2014年1月14日至不约定期限
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询。
主要财务指标：截止2017年9月30日，商赢盛世总资产12,714,677.52元，净资产-19,029,897.23元，2017年1-9月实现营业收入0元，净利润-12,151,095.02元（以上数据未经审计）。
（二）华仪投资
企业名称：浙江华仪投资管理有限公司
主要股东：华仪电气股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600290）持有其100%的股份
注册地址：杭州市上城区元帅庙后88号169室
法定代表人：陈道荣
注册资本：50,000万人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年8月12日
经营期限：2016年8月12日至2036年8月11日止
经营范围：服务：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业资产重组、并购的咨询，财务咨询，商务信息咨询（除商品中介）。
主要财务指标：截止2017年9月30日，华仪投资总资产502,212,930.58元，净资产167,383,437.69元，2017年1-9月实现营业收入492,452.83元，净利润312,414.48元（以上数据未经审计）。
（三）上海鸥江
企业名称：上海鸥江集团有限公司
主要股东：郑利彬、郑乐娣
注册地址：上海泰和经济开发区（上海市凤滨路77号139室）
法定代表人：郑利彬
注册资本：30,000万人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2005年11月29日
营业期限：2005年11月29日至不约定期限
经营范围：电力设备、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、食用农产品、船舶配件、五金交电、建筑材料、电线电缆、电气设备、电子元件、黄金饰品、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）、矿产品（除专项）、光伏设备的销售，金属材料销售，自有房屋租赁，仓储，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事货物与技术的进出口业务。
主要财务指标：截止2017年11月30日，上海鸥江总资产1,760,925,919.11元，净资产1,047,875,180.68元，2017年1-11月实现营业收入2,849,104,041.89元，净利润82,142,873.67元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
企业名称：乐清华赢投资管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
注册地址：浙江省乐清市柳市镇
注册资本：人民币25亿元（暂定，最终以工商行政管理机关核定为准）。其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。
出资方式：现金方式
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理、企业资产重组并购的咨询（暂定，最终以工商行政管理机关核定为准）。
四、对外投资合同的主要内容
为了结合国家增强国防建设、推动科技创新，经济环保、消费驱动型经济增长为导向的政策，协议各方拟投资设立以高科技、新能源和新型消费模式为三条主线的合资公司，共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售行业为主的股权和实业投资、资产管理项目。
1、 协议各方
甲方：上海鸥江
乙方：商赢盛世
丙方：华仪投资
2、 治理结构
（1）合资公司成立董事会，由3名董事组成，甲方委派2名董事，丙方委派1名董事，乙方不委派董事。董事会所有表决事项均需全体董事一致通过方能生效。
（2）合资公司不设监事会，设监事2名，由乙方和丙方各委派1名。
（3）合资公司董事长由董事会选举产生，合资公司总经理、财务总监由董事会任命，且均须全体董事一致通过。
（4）合资公司治理其他事项
合资公司收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项应提交董事会或股东大会审议决策。关于合资公司股东会与董事会的决策权限划分、合资公司董事会及经营管理层各自的性质、组成、职权、议事规则、人员构成等其他相关事项，将在合资公司章程中另行做详尽规定。
3、 出资期限及续存期限
股东认缴的出资额应于2023年3月31日前出资到位。股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。
合资公司的经营期限为10年。经股东会依据合资公司章程审议通过，可以延长经营期限。
4、财务及会计
乙、丙两方持有合资公司股份期间内，在不影响合资公司正常业务开展的情况下，在收到书面要求后，合资公司应向乙、丙两方提交所有财务报表和报告的复印本。
5、争议的处理
三方在执行本协议中所发生一切争议，应由三方友好协商解决。经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
6、其他
甲乙丙三方均同意，如果合资公司在经营过程中连续三年亏损则注销合资公司。
五、本次对外投资对公司的影响
为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，满足公司业务拓展和发展战略的需求，提高综合竞争实力，把握新型消费领域发展趋势，公司此次参股设立投资管理公司，以通过各合作方的强强联合、信息共享、优势互补的战略合作及并购等途径，进一步提升公司盈利水平、延伸产业链。
本次对外投资符合公司的长远发展战略，对公司未来发展具有积极意义。
六、本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场环境变化等方面的风险，经营业绩存在不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年2月3日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-018
商赢环球股份有限公司关于未来三年
（2018年-2020年）股东分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划考虑的因素
公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
三、未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
1．审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2．公司未来12个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，属于公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%的购买资产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。
3．公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
4．公司当年合并报表资产负债率达到60%以上；
（五）现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）股票分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。
四、未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》。公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
独立董事应当发表明确意见并公开披露，独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（三）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提交公司股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经公司第七届董事会第11次临时会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年2月3日
