华仪电气股份有限公司
重大资产重组停牌公告
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2018-008
华仪电气股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2018年2月2日起停牌。
经与有关各方论证和协商，本公司拟发行股份购买资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2018年2月2日起停牌不超过30日。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2018年2月2日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2018-009
华仪电气股份有限公司
关于全资子公司参与设立乐清
华赢投资管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：乐清华赢投资管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）
●投资金额：公司出资人民币30,000万元，占注册资本的12%
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资”）拟与上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世”）共同出资人民币250,000万元设立乐清华赢投资管理有限公司（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“华赢投资”、“合资公司”），其中：上海鸥江拟认缴出资额人民币145,000万元，占注册资本的58%；商赢盛世拟认缴出资额人民币75,000万元，占注册资本的30%；华仪投资拟以自有资金认缴出资额人民币30,000万元，占注册资本的12%。
（二）董事会审议情况
2018年2月2日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第7次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与设立乐清华赢投资管理有限公司的议案》。根据公司章程有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）上海鸥江集团有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海泰和经济开发区（上海市凤滨路77号139室）
法定代表人：郑利彬
注册资本：人民币30,000万元整
成立日期：2005年11月29日
营业期限：2005年11月29日至不约定期限
经营范围：电力设备、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、食用农产品、船舶配件、五金交电、建筑材料、电线电缆、电气设备、电子元件、黄金饰品、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）、矿产品（除专项）、光伏设备的销售，金属材料销售，自有房屋租赁，仓储，实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事货物与技术的进出口业务。
主要股东：郑利彬、郑乐娣
上海瓯江截至2017年11月30日总资产1,760,925,919.11元，净资产1,047,875,180.68元，营业收入2,849,104,041.89元，净利润82,142,873.67元（以上数据未经审计）。
（二）上海商赢盛世资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区钦州路221号1层105室
法定代表人：李森柏
注册资本：人民币900万元整
成立日期：2014年1月14日
营业期限：2014年1月14日至不约定期限
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询。
主要股东：商赢环球股份有限公司
商赢盛世截至2017年9月30日总资产12,714,677.52 元，净资产-19,029,897.23 元，2017年1-9月实现营业收入0 元，净利润 -12,151,095.02元（以上数据未经审计）。
（三）浙江华仪投资管理有限公司（系本公司全资子公司）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市上城区元帅庙后88号169室
法定代表人：陈道荣
注册资本：人民币5亿元
成立日期：2016年8月12日
经营期限：2016年8月12日至2036年8月11日止
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业资产重组、并购的咨询，财务咨询，商务信息咨询（除商品中介）。
华仪投资截至2017年9月30日总资产502,212,930.58元，净资产167,383,437.69元，营业收入492,452.83元，净利润312,414.48元（以上数据未经审计）。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：乐清华赢投资管理有限公司（最终名称以工商核准登记为准）
2、注册资本：人民币250,000万元
3、注册地址：浙江省乐清市柳市镇
4、经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理、企业资产重组并购的咨询。（以工商核定为准）
5、股东及出资比例
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四、签订的投资协议主要内容
2018年2月2日，华仪投资与上海鸥江、商赢盛世共同签订了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投资协议》。协议的主要内容如下：
为了结合国家增强国防建设、推动科技创新，经济环保、消费驱动型经济增长为导向的政策，协议各方拟投资设立以高科技、新能源和新兴消费模式为三条主线的合资公司，共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售行业为主的股权和实业投资、资产管理项目。
1、协议各方
甲方：上海鸥江
乙方：商赢盛世
丙方：华仪投资
2、治理结构
（1）合资公司成立董事会，由3名董事组成，甲方委派2名董事，丙方委派1名董事，乙方不委派董事。董事会所有表决事项均需全体董事一致通过方能生效。
（2）合资公司不设监事会，设监事2名，由乙方和丙方各委派1名。
（3）合资公司董事长由董事会选举产生，合资公司总经理、财务总监由董事会任命，且均须全体董事一致通过。
（4）合资公司治理其他事项
合资公司收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项应提交董事会或股东大会审议决策。关于合资公司股东会与董事会的决策权限划分、合资公司董事会及经营管理层各自的性质、组成、职权、议事规则、人员构成等其他相关事项，将在合资公司章程中另行做详尽规定。
3、出资期限及存续期限
股东认缴的出资额应于2023年3月31日前出资到位。股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。
合资公司的经营期限为10年。经股东会依据合资公司章程审议通过，可以延长经营期限。
4、财务及会计
乙、丙两方持有合资公司股份期间内，在不影响合资公司正常业务开展的情况下，在收到书面要求后，合资公司应向乙、丙两方提交所有财务报表和报告的复印本。
5、争议的处理
三方在执行本协议中所发生一切争议，应由三方友好协商解决。经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
6、其他
甲乙丙三方均同意，如果合资公司在经营过程中连续三年亏损则注销合资公司。
五、本次投资对公司的影响
在保证公司主营业务发展的前提下，使用自有资金参与设立华赢投资，有利于培育新的利润增长点、延伸产业链，获得较高的投资收益，从而提升公司的整体利润。同时通过借鉴专业机构的投资，为公司的资本运作提供丰富的经验。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、本次投资可能存在的风险
公司本次投资可能面临因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败等不能实现预期效益的风险。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2018年2月2日
