中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2018-015
中国船舶工业股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2018年2月2日以通讯表决方式召开，应出席会议董事15名，实出席会议董事15名，关联董事回避表决，实参加表决董事5名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预案：
1、《关于上海外高桥造船有限公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的预案》
为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，本公司的全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向江南造船(集团)有限公司转让所持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%股权，经资产评估，转让价格为人民币538,911,359.24元（最终以经备案的价格为准）。
内容详见《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的公告》（临2018-016号）。上述交易为关联交易，关联董事董强、吴强、吴永杰、孙云飞、南大庆、孙伟、陈琪、张海森、王琦、王永良已回避表决。本预案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上预案，还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2018年2月3日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2018-016
关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，本公司的全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向江南造船(集团)有限公司转让所持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%股权，经资产评估，转让价格为人民币538,911,359.24元（最终以经备案的价格为准）。
●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。
一、 概述
上海江南长兴重工有限责任公司（以下简称：长兴重工）注册资本为人民币242,487.69万元，其股权目前由中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称：宝武集团）、江南造船(集团)有限公司（以下简称：江南造船）及本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称：外高桥造船）分别持有35%、29%、36%。
根据长兴重工生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，本公司全资子公司外高桥造船拟向江南造船转让所持有的长兴重工36%的股权。根据双方拟签署的《关于转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权的协议》，交易主要内容为：外高桥造船向江南造船转让所持有的长兴重工36%股权，转让价格为人民币538,911,359.24元（最终以经备案的价格为准）。
根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中船集团系本公司的控股股东，外高桥造船系本公司的全资子公司，江南造船系中船集团的全资子公司，因此江南造船为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联人：江南造船（集团）有限责任有公司
基本情况：该公司是中船集团全资子公司，是我国最大、历史最悠久的造船企业之一，是国家特大型骨干企业和国家重点军工企业，是首批40家国家级技术中心单位之一，全国首批6家技术创新重点单位和16家国外智力引进试点企业之一。
2005年为贯彻落实“大力发展造船工业”的精神和配合上海世博会的召开，江南造船搬迁长兴岛，并于2008年完成公司整体搬迁工作。现今的江南造船正按照现代化造船模式的要求，形成了军民结合的现代化总装建造生产线，具备了建造各种民用船舶和高新产品的能力。江南造船建造过的民用船舶有散货船、集装箱船、液化气船、化学品船、油船、科考船、海洋工程辅助船、多用途船等二十多种类型具有当代先进水平的船舶。
注册地址：上海市崇明县长兴江南大道988号
法定代表人：林鸥
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,931,560,110元
主要经营范围：军工产品，船舶设计、开发、修造，技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
（三）关联人最近一年又一期主要财务指标
截至2016年12月31日，江南造船总资产为3,457,058.53万元，负债总额为2,983,295.81万元，资产负债率为86.3%；实现营业收入1,321,391.51万元，净利润42,868.87万元。
截至2017年9月30日（未经审计），江南造船总资产为3,190,086.74万元，净资产为488,177.49万元，负债总额为2,701,909.25万元，资产负债率为84.7%；实现营业收入872,441.45万元，净利润22,501.60万元。
江南造船的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：本公司的全资子公司外高桥造船所持有的长兴重工36%股权
2、长兴重工基本情况
■
3、长兴重工最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）
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4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
5、最近一年又一期财务报表的账面价值
本公司全资子公司外高桥造船所持有的长兴重工36%股权账面价值（单位：元）：
■
6、根据《公司法》和长兴重工公司章程的有关规定，本次转让为向转让方关联企业转让股权，其他股东无优先购买权。
7、上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题：
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更；截至目前，本公司及外高桥造船不存在委托该公司进行理财的事宜，也不存在其他占用上市公司资金的问题。
双方约定，外高桥造船目前为长兴重工承担的保证担保责任，凡主债务履行期限在2017年12月31日前届满的，仍由外高桥造船承担保证担保责任；凡主债务履行期限在2017年12月31日后届满的，由江南造船承担保证担保责任。
(二)交易价格确定原则和方法
本次股权转让，依法采用非公开协议转让的方式进行。经三方股东一致同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2017年10月31日为评估基准日，对长兴重工100%的股权进行了资产评估，并出具了“沪东洲评报字（2017）第1304号”评估报告。根据该报告，长兴重工全部权益价值为人民币1,496,975,997.89元（最终以经备案的评估值为准）。
因此，本次股权转让中，本公司全资子公司外高桥造船所持有的长兴重工36%股权的转让价格为人民币538,911,359.24元（最终以经备案的价格为准）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据双方达成的初步共识，协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正式协议为准。
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体：
甲方（出让方）：上海外高桥造船有限公司
乙方（受让方）：江南造船(集团)有限公司
2、交易价格：
经三方股东一致同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2017年10月31日为评估基准日，对上海江南长兴重工有限责任公司100%的股权进行了资产评估，并出具了“沪东洲评报字（2017）第1304号”评估报告。根据该报告，长兴重工全部权益价值为人民币1,496,975,997.89元（最终以经备案的评估值为准）。因此，本次股权转让中，甲方所持有的长兴重工36%股权的转让价格为人民币538,911,359.24元（最终以经备案的价格为准）。
3、支付方式：现金支付
4、支付安排：
本次交易的付款方式为分期付款，其中30%首付款于转让协议生效之日起3个工作日内支付，21%的股权转让款于工商登记日之前支付，49%的余款于工商登记完成后的3个月内支付。
5、交付或过户时间安排：
合同各方同意，本协议项下的股权于2018年3月15日前完成交割，并完成工商变更登记，各方同意以2018年2月28日为交割日来计算期间损益。
6、期间损益安排：
对于长兴重工自评估基准日至股权交割日之间的期间损益，由原股东按照原持有比例享有或分担。即：如果自评估基准日至股权交割日之间，长兴重工若发生亏损的，出让方应按照各自的原持股比例，承担期间亏损金额，并以人民币现金的方式支付给受让方；如果经审计，期间损益为正值的，则长兴重工应将按照股权转让前的比例向原股东分配期间收益。
7、合同的生效条件、生效时间：
本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
（1）出让方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项。
（2）受让方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项。
（3）长兴重工作为国有控股企业，股权转让取得有权国有资产管理部门评估备案和行为审核的批复。
（4）由双方共同选定的合格的资产评估机构已对长兴重工公司的股权出具评估报告，并获得有权国有资产管理部门对该评估报告的备案。
8、违约责任：
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
出让方与受让方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的180天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
（二）购买方履约能力
江南造船是中船集团全资子公司，是我国最大、历史最悠久的造船企业之一，是国家特大型骨干企业和国家重点军工企业，是首批40家国家级技术中心单位之一，全国首批6家技术创新重点单位和16家国外智力引进试点企业之一。
截至2016年12月31日，江南造船总资产为3,457,058.53万元，负债总额为2,983,295.81万元，资产负债率为86.3%；实现营业收入1,321,391.51万元，净利润42,868.87万元。
截至2017年9月30日（未经审计），江南造船总资产为3,190,086.74万元，净资产为488,177.49万元，负债总额为2,701,909.25万元，资产负债率为84.7%；实现营业收入872,441.45万元，净利润22,501.60万元。
因此，江南造船的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
由于长兴重工的持续亏损以及对该公司2018年利润总额预测情况，对外高桥造船及本公司财务状况造成了较大的负面影响，公司拟通过本次36%股权的出售，将有效剥离亏损出血点，进一步改善公司未来经营业绩。
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让完成后，长兴重工将不再纳入本公司报表范围。
本次交易完成后，长兴重工将不再是中国船舶下属公司，不纳入公司合并范围，避免了其持续亏损对公司带来的不利影响。若按评估值进行交易，预计将增加公司投资收益约3.3亿元（以最终审计结果为准）。
通过本次股权转让，有利于进一步改善公司经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，从而集中资源做优做强公司核心优势业务，立足于提质增效，提升竞争能力和盈利能力，推动核心优势产业改造升级。
此次股权转让完成后，将进一步改善外高桥造船经营压力，轻装上阵，加快推进外高桥造船降杠杆、去库存（海工产品）等一系列扭亏措施，符合公司战略发展需要和全体股东的根本利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。有利于进一步改善公司经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应；有利于根本性地缓解外高桥造船经营压力，符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
七、关联交易履行的审议程序
1、本预案已经公司董事会会议审议通过，因涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
2、本预案提交董事会审议前，公司独立董事已事先同意，并发表独立意见；
3、本预案还需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、独立董事意见（含事先认可）；
2、长兴重工审计报告；
3、长兴重工评估报告。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2018年2月3日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2018-017
中国船舶工业股份有限公司
关于2018年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年2月12日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国船舶工业集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2018年1月26日公告了股东大会召开通知，单独持有51.18%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2018年2月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
《关于上海外高桥造船有限公司转让控股子公司上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的议案》，具体内容如下：
为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，本公司的全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向江南造船(集团)有限公司转让所持有的上海江南长兴重工有限责任公司36%股权，经资产评估，转让价格为人民币538,911,359.24元（最终以经备案的价格为准）。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年1月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年2月12日 14时
召开地点：北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月12日
至2018年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案2已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司2017年1月26日披露的《中国船舶第六届董事会第二十五次会议决议公告》（临2018-06）、《中国船舶关于子公司上海外高桥造船有限公司、中船澄西船舶修造有限公司增资的公告》（临2018-07）；议案3已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司2018年2月3日披露的《中国船舶第六届董事会第二十六次会议决议公告》（临2018-015）、《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司转让上海江南长兴重工有限责任公司36%股权暨关联交易的公告》（临2018-016）。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2018年2月3日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
