天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-008

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年1月30日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议的通知》。会议于2018年2月2日下午14:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事七名，其中董事杨利军先生、周方强先生因公出差，分别授权董事韦京汉女士、张志成先生代为表决。会议由董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止收购上海微盟企业有限公司的公告》（2018-009）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于制定〈内部控制管理办法〉的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制管理办法》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过《关于制定〈内部审计章程〉的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计章程》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

四、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-010）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月三日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-009

天马轴承集团股份有限公司

关于终止收购上海微盟企业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次交易事项的概况

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》（上海微盟科技股份有限公司已更名为上海微盟企业有限公司），董事会同意公司使用自筹资金人民币119,972.14万元向孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）9位股东收购上海微盟企业有限公司（以下简称“上海微盟”）60.4223%股权。本次收购事项已于2017年8月8日经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2017年7月22日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告《关于收购上海微盟科技股份有限公司及博易智软（北京）技术股份有限公司股权的公告》（公告编号：2017-098）。

2017年7月20日，公司已与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙）、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》，与孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）签署了《利润承诺补偿协议》。公司基于《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》已向孙涛勇支付25,000,000元，向游凤椿支付30,000,000元，向上海盟商投资管理中心（有限合伙）支付30,000,000元，向上海盟聚投资管理中心（有限合伙）支付20,000,000元，共计105,000,000元。

公司于2018年2月2日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 终止本次交易原因

收购程序启动后，协议各方依照约定积极推动相关工作，经过一段时间的沟通、磨合，双方在经营理念方面存在较大差异，现经各方友好协商，在认真听取各方意见后，经公司审慎研究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方同意终止本次收购事宜。

三、 终止协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方：天马轴承集团股份有限公司；

乙方：乙方1：孙涛勇，乙方2：游凤椿，乙方3：方桐舒，乙方4：李顺风、乙方5：北京奕铭投资管理中心（有限合伙），乙方6：苏州华映文化产业投资企业（有限合伙），乙方7：苏州工业园区八二五新媒体投资企业（有限合伙），乙方8：上海盟商投资管理中心（有限合伙），乙方9：上海盟聚投资管理中心（有限合伙）。

（二）经甲乙各方协商一致决定终止本次股权购买事项，并达成关于股权购买之终止协议如下：

1、《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》与《利润承诺补偿协议》（合称“原协议”）自《交易终止之协议书》生效之日起解除，原协议条款不再履行，各方对此不存在任何异议。

各方确认，截止至本协议签署之日，甲方基于原协议已向乙方1、乙方2、乙方8、乙方9支付如下价款：

甲方已向孙涛勇支付25,000,000元；

甲方已向游凤椿支付30,000,000元；

甲方已向上海盟商投资管理中心（有限合伙）支付30,000,000元；

甲方已向上海盟聚投资管理中心（有限合伙）支付20,000,000元。

以上甲方已向乙方1、乙方2、乙方8、乙方9支付价款共计105,000,000元。

孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）同意在本协议生效之日起6个月内将其各自收到的上述价款退还给甲方。

2、如孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）未能在第一条约定时间向甲方返还全部价款的，每逾期一天，应向甲方支付0.03%的滞纳金。

如孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）自本协议生效之日起9个月内，仍未向甲方返还全部价款的，自本协议生效之日起9个月后，每逾期一天，应向甲方支付0.1%的滞纳金，直至实际全部支付之日。

3、孙涛勇、游凤椿、方桐舒、上海盟商投资管理中心（有限合伙）、上海盟聚投资管理中心（有限合伙）就本协议第一、二条约定的价款返还及支付滞纳金互相承担连带责任。

4、各方一致同意，各方均应对原协议生效、履行、解除过程中知悉的各方信息承担保密义务，甲方依据相关法律法规应履行信息披露义务的除外。

5、本协议自各方签字或盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会批准本协议之日起生效。

四、 终止收购对公司的影响

本次终止收购事项是经公司审慎研究并与各方协商一致后的结果，有利于保护上市公司及全体股东利益尤其是中小投资者利益，不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，预计不会对公司2017年业绩产生影响。公司与交易方在原协议生效、履行、解除过程中不存在任何争议、纠纷。

公司收购博易智软（北京）技术有限公司（原名为博易智软（北京）技术股份有限公司）项目仍在稳步推进中，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大股东利益。

五、 独董意见

公司原计划以现金方式收购上海微盟60.4223%股权。收购程序启动后，协议各方依照约定积极推动相关工作，经过一段时间的沟通、磨合，双方在经营理念方面存在较大差异，现经各方友好协商，在认真听取各方意见后，经公司审慎研究，从维护全体股东权益的角度出发，协议各方同意终止本次收购事宜。公司董事会审议关于终止收购上海微盟股权事项的会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，且终止收购不会对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司终止收购上海微盟股权事项，并将相关事项提交公司股东大会审议。

六、 备查文件

1、《关于上海微盟企业有限公司交易终止之协议书》；

2、天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月三日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-010

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年2月2日召开，会议决定于2018年2月23日召开公司2018年第一次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2018年2月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年2月23日 14:30

（2）网络投票时间：2018年2月22日-2018年2月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月23日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年2月22日下午15：00至2018年2月23日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2018年2月7日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2018年2月7日持有公司股份的股东或其代理人。

2018年2月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。

二、会议审议事项

1．审议《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上议案内容详见公司于2018年2月3日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2018年2月8日（上午9：00—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2018年2月8日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：杨柳

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2018年第一次临时股东大会会议授权委托书；

三、2018年第一次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年二月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月23日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年2月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会登记表

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