杭叉集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2018-019

杭叉集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）于2018年2月2日14时以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十三次会议。会议通知已于2018年1月28日以通讯方式发出。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长赵礼敏先生主持，各位董事就会议议案进行了审议并以现场与通讯投票相结合的方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《增资郑州嘉晨电器有限公司的议案》

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2018-020）

表决结果：同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议有关事项的独立意见

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2018年2月3日

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团公告编号：2018-020

杭叉集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：郑州嘉晨电器有限公司440万股股权

投资金额：7,920万元

一、关联交易概述

为促进公司在电动叉车、仓储车辆及智能工业车辆等产品在电机控制、电池管理、整机综合控制等方面的发展，不断提升公司产品的使用品质和核心竞争力，公司拟使用自有资金出资不超过人民币7,920万元认购郑州嘉晨电器有限公司（以下简称“郑州嘉晨”）增发的440万股股权，认购完成后，郑州嘉晨注册资本增至1,980万元，公司将持有郑州嘉晨22.22%的股权。

本次公司投资郑州嘉晨后，根据协议及相关安排，公司拟委派高管总工程师徐征宇先生担任郑州嘉晨董事一职，本次投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、公司名称：郑州嘉晨电器有限公司

2、统一社会信用代码：91410100685667683F

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、注册地址：郑州经济技术开发区经北六路99号

5、法定代表人：姚欣

6、注册资本：1,540万元

7、实收资本：1540万元

8、自有土地：16716.5平方米

9、成立时间：2009年03月04日

10、经营范围：电气设备、电子仪器、电动车配件的技术研发、设计及销售，进出口贸易；工程机械电器的生产。

郑州嘉晨的控股股东为姚欣，姚欣持有郑州嘉晨60.61%的股权（本次增资后的比例）。财务情况：郑州嘉晨电器有限公司目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。截至2017年12月31日，该公司总资产13,472.59万元，净资产9,233.05万元，营业收入14,008.50万元，净利润1,576.89万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的及前十二个月内发生的交易的基本情况

（一）本次关联交易的情况

通过双方协议，杭叉集团拟认购郑州嘉晨新增的440万股，价格为每股18.00元，交易金额总计7,920万元。本次增资郑州嘉晨使用公司自有资金交易，本次增资完成后，杭叉集团持有郑州嘉晨22.22%股权。

（二）本次关联交易的定价依据

本次增资定价是以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2017〕567号”《资产评估报告》为基础，坤元资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日对郑州嘉晨进行了评估并出具了《杭叉集团股份有限公司拟对外投资涉及的郑州嘉晨电器有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕567号），经资产基础法和收益法评估，本次增资前郑州嘉晨股东全部权益的评估价值为292,154,000 元（大写为人民币贰亿玖仟贰佰壹拾伍万肆仟元整）。

在评估的基础上，经各方协商确定，公司本次增资郑州嘉晨440万元，增资价格7,920万元，本次增资完成后，公司将持有郑州嘉晨22.22%的股权，郑州嘉晨将成为公司的参股公司。

（三）前十二个月发生的交易情况

根据公司内部核实，截至本公告发布之日前十二个月，公司与郑州嘉晨发生的交易情况如下：

■

备注：上述交易发生金额未经会计师事务所审计。

本次增资前，郑州嘉晨不属于公司关联方，且截止本次交易为止，过去十二个月公司与郑州嘉晨发生的交易金额未达到经审计净资产5%以上，因此本次关联交易无须提交股东大会审议。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：杭叉集团股份有限公司

法定代表人：赵礼敏

住所：浙江杭州青山湖科技城相府路666号（原地名：浙江临安经济开发区东环路88号）

乙方一：姚欣

身份证号码：410102********2523

住所：郑州市金水区郑花路**************

乙方二：郑州众鼎恒基企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：姚欣

住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北六路于第七大街交叉口99号嘉晨工程机械电器工业基地C栋2楼

乙方三：郑州赫众企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：姚欣

住所：郑州市郑东新区CBD商务外环与九如东路王鼎国际1幢6层604号

丙方：郑州嘉晨电器有限公司

法定代表人：姚欣

住所：郑州经济技术开发区经北六路99号

（二）协议标的、认购价格和认购数额

1、丙方郑州嘉晨拟新增注册资本440万元。

2、甲方同意出资人民币7,920万元（大写：柒仟玖佰贰拾万元整），认购丙方本次新增的440万股股权，价格为每股人民币18.00元。

（三）增资程序及增资款支付方式、期限

1、标的公司应于本协议签署后三十（30）个工作日内办理完成本次增资相关的工商变更登记，原股东应当给予上述工商变更登记提供必要的便利，甲方应当配合上述工商登记的办理。

2、甲方履行本协议项下的投资款支付义务，以下列先决条件全部满足为前提（甲方通过书面方式豁免的除外）：

（1） 标的公司股东会已通过同意本次交易的决议；

（2） 甲方决策机构已审议通过包括本次交易在内的相关事项；

（3） 截至交割日止，公司和原股东在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；

（4） 截至交割日止，没有发生或可能发生对标的公司的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件；

（5） 截至交割日止，标的公司和原股东在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

（6） 截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序。

3、公司和原股东应尽其最大努力于本协议签署后尽早促成实现本协议第4.1条所载明的先决条件。

4、如果公司和原股东在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知甲方。

5、在4.1条所列先决条件成就的前提下，标的公司办理完成本次交易的工商变更登记后十（10）个工作日内，甲方将本次增资的全部款项支付至标的公司指定账户。

（四）其他约定

1、增资价款的用途

公司承诺其在本协议项下获得的增资价款将全部用于标的公司生产经营。

2、过渡期相关约定

(1) 甲方、原股东均在此确认并同意，标的公司在过渡期所产生的任何利润、收益以及本协议签署时尚未分配的标的公司累计未分配利润已经考虑在增资价款中，该等未分配利润由本次交易完成后的标的公司所有股东按照届时的各自持股比例共享，原股东对其不主张任何特别的分配权利；

(2) 标的公司在过渡期内：不进行利润分配、借款、资产处置等行为，标的公司股东确认本协议签署前标的公司没有任何关于利润分配的安排；不为其股东或其他关联方、第三人提供资金或担保；不从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为；不解聘标的公司的董事、高级管理人员及核心人员；

(3) 原股东确认并承诺：如在过渡期因未披露的负债及或有负债、重大经营失误、行政处罚及其他纠纷、违法违规行为导致标的公司产生重大损失，包括因过渡期内及以前存在的上述事项导致过渡期后标的公司产生重大损失，原股东将以现金方式就上述损失于损失确定之日后15个工作日内全额补偿给标的公司。

五、对郑州嘉晨投资的目的以及对上市公司的影响

杭叉集团主要产品包括内燃叉车、电动叉车及仓储车辆、内燃牵引车、电动牵引车、智能工业车辆等产品。目前国内行业还是以内燃叉车为主导产品，但随着市场环境的变化和科技进步，未来市场对叉车等产品将逐渐向环保、节能、智能的方向发展；根据公司规划、募集资金项目建设和产业发展趋势，公司未来几年内将重点发展电动叉车、仓储车辆、智能工业车辆、无人控制工业车辆及后市场车辆服务等领域，加大在上述几个方面的投入，包括资金、人才、技术研发、发展空间等方面。

郑州嘉晨是一家对新能源车辆控制系统及相关产品进行研发、设计、生产、制造的专业企业，是国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心及博士后科研工作站。公司多次承担省、部和国家电动车科技攻关项目，国家产业化项目，是国家高新技术发展计划(“863”计划)项目实施的参与人。公司在上海设有研发中心，深耕新能源领域和物联网领域，研发新能源车辆的能量控制系统、工业互联网、快速充电系统等前沿科技。郑州嘉晨目前已形成了驱动系统、智慧车辆、车联网服务平台三大产品系列，经过多年的发展，现已成为国内领先的新能源工业车辆控制系统整体解决方案供应商。在其所属行业内具有良好的口碑和较好的市场形象，并具备强势的市场竞争力和行业地位。

本次公司增资郑州嘉晨部分股权，将通过资本纽带吸附行业上游优势资源，延伸公司产品研发能力；进一步提升公司产品核心部件领域的研发及生产能力，进一步完善公司产业链、增值后市场；发挥协同效应，提升产品整体品质；扩大品牌影响，推进公司发展战略走向新的高度。

六、相关风险提示

（一）市场竞争的风险

虽然目前郑州嘉晨在所处行业中具备一定的市场地位和竞争优势，但如果郑州嘉晨不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不利地位，对其生产经营产生重大影响，从而影响本次投资效益。

（二）产品技术更新的风险

郑州嘉晨所处行业为技术密集型行业，产品技术更新换代尤为重要，能否准确把握行业发展趋势，对技术和产品进行持续更新以满足市场需求是企业保持领先优势的关键所在。郑州嘉晨在长期的发展过程中，通过对经验和技术的不断积累、研发，其生产的产品目前能够较好的满足市场需求。但若郑州嘉晨不能及时准确的把握行业发展趋势，持续的进行产品技术更新，则其将面临一定的技术风险，从而对郑州嘉晨未来的经营及盈利能力产生不利影响，进而影响本次投资效益。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司投资郑州嘉晨后，根据协议及相关安排，公司拟委派高管总工程师徐征宇先生担任郑州嘉晨董事一职，本次交易构成关联交易。本次交易属于公司为了完善公司产业链而进行的交易，符合公司发展战略，且交易价格合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事独立意见

经审慎核查后,我们认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次关联交易事项中不涉及关联董事回避表决的情形；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；

特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会

2018年2月3日