上海剑桥科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-002
上海剑桥科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及相关会议文件于2018 年1月26日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长Gerald G Wong先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人（其中董事Roland Kwok Wai Ho先生授权委托Gerald G Wong先生出席）。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为11,953.80万元。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规以及《公司募集资金使用制度》的要求。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于根据公司首次公开发行股票并上市情况相应修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，经上海证券交易所同意，剑桥科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股。首次公开发行后，公司总股本由7,340.3666万股增加至9,787.1555万股，注册资本由人民币7,340.3666万元增加至9,787.1555万元。
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会在中国证监会核准公司首次公开发行A股股票后，根据股票发行结果对剑桥科技章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-005）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总规模不超过10.8亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，但不得超过本次申请额度，授信期限不超过12个月（自与银行签订综合授信合同之日起计算）。以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、保理等事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用，并授权公司董事长上述额度范围内签署有关合同等各项法律文件。本次授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求确定。
具体拟申请银行授信如下：
1.拟向建设银行宝钢宝山支行申请综合授信额度人民币2亿元整；
2.拟向交通银行徐汇支行申请综合授信额度人民币2.5亿元整；
3 拟向平安银行上海分行申请综合授信额度人民币3亿元整；
4.拟向中信银行上海分行申请综合授信额度人民币1.5亿元整；
5.拟向民生银行上海分行申请综合授信额度人民币0.8亿元整；
6.拟向浙商银行上海分行申请综合授信额度人民币1亿元整。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高募集资金使用效率，增加公司全资子公司现金管理收益，维护股东权益，在不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司拟使用不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品，自董事会审议通过之日起算12个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内行使具体决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》
根据《公司章程》规定，经董事长Gerald G Wong先生提名，提名委员会资格审核，董事会聘任谢冲先生（简历详见附件）为公司董事会秘书、副总经理，任期与公司第二届董事会任期一致。谢冲先生的董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年2月3日
附件：
谢冲先生，1963年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工程硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传输销售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公司大中国区总经理、UT斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及EPON产品管理总经理、美国IXIA公司大中国区总经理。2010年加入剑桥科技，担任公司副总经理，负责市场和销售。2011年起任公司董秘，2016年因生病住院辞去公司董秘职务，现负责政府关系以及智能制造。
谢冲通过CIG Holding间接持有上海剑桥科技股份有限公司1,208,756股。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：2018-003
上海剑桥科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日在公司会议室召开第二届监事会第六次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2018年1月26日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席傅继利先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币11,953.80万元等额置换截至2017年11月22日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：本次公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。同意公司全资子公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-006）。
表决结果：同意3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司监事会
2018年2月3日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-004
上海剑桥科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为11,953.80万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，经上海证券交易所同意，剑桥科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。
上述募集资金到位情况已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理（公告编号：2017-006）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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注：ICT产品工业4.0生产基地项目备案文件虞经开区投资【2015】136号批复经绍兴市上虞区发展和改革局确认已延长至2018年8月。
若本次发行实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行投入。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2018]第ZA10004号”《关于上海剑桥科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2017年11月22日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币11,953.80万元。经鉴证的募集资金投入和置换情况具体如下：
单位:人民币万元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议，以11票同意、0票反对、0票反对审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币11,953.80万元。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规以及《公司募集资金使用制度》的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA10004号），确认公司董事会编制的截至2017年11月22日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：剑桥科技本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对剑桥科技实施该事项无异议。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币11,953.80万元等额置换截至2017年11月22日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网公告文件
（一）会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10004号）。
（二）华泰联合证券有限责任公司出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金与中介费用的核查意见》
（三）《上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议部分审议事项的独立意见》
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年2月3日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-005
上海剑桥科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订
《公司章程》的公告
@本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，经上海证券交易所同意，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股。首次公开发行后，公司总股本由7,340.3666万股增加至9,787.1555万股，注册资本由人民币7,340.3666万元增加至9,787.1555万元。
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会在中国证监会核准公司首次公开发行A股股票后，根据股票发行结果对剑桥科技章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜。公司于2018年2月2日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于根据公司首次公开发行股票并上市情况相应修订〈公司章程（草案）〉并办理工商变更登记的议案》。
此外，为了满足商检局关于《维修/再制造用途的入境机电产品的工作规定（试行）》中对企业经营范围的要求，公司分别于2016年9月21日、2016年10月18日召开第二届董事会第八次会议、2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围并对公司章程相应部分进行修改的议案》，对公司经营范围进行调整，增加对公司产品的“维修/再制造业务”经营活动范围。
《公司章程》具体修订情况如下：
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除上述条款修改外，其余条款均无变化。《上海剑桥科技股份有限公司章程》（2018年2月修订）已生效，《公司章程（上市草案）》同时废止。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年2月3日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-006
上海剑桥科技股份有限公司
关于公司全资子公司利用暂时
闲置募集资金进行现金管理的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1829号）核准，经上海证券交易所同意，剑桥科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,446.7889万股，发行价格为每股人民币15.05元。共计募集资金人民币36,824.172945万元，扣除各项发行费用人民币3,993.632945万元后的募集资金净额为人民币32,830.54万元。
上述募集资金到位情况已经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具信会师报字[2017]ZA16301号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理（公告编号：2017-006）。
二、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为进一步提高募集资金资金使用效率，增加公司全资子公司现金管理收益，维护股东权益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，具体内容如下：
1、现金管理实施主体
公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司
2、现金管理额度
公司全资子公司拟使用不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用。
3、现金管理品种
为控制风险，子公司投资产品应为安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品。
4、实施方式
公司董事会授权董事长自董事会审议通过之日起十二个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
5、决议的有效期
自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
三、风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。子公司购买的理财产品不得质押。
2、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监审核后提交董事长审批。
3、财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司经营的影响
在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于其提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
五、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的董事会审议程序
公司于2018年2月2日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司拟使用不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型理财产品，自董事会审议通过之日起算12个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内行使具体决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
本次审议的内容及程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的规定。
六、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，华泰联合证券认真核查了上述运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见：
（1）剑桥科技《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经通过公司第二届董事会第十六次会议审议通过。公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。购买保本短期理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》及《上海剑桥科技股份有限公司募集资金使用制度》等有关规定。
（2）公司全资子公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用部分闲置募集资金择机投资安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加子公司投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。
综上，华泰联合证券同意剑桥科技全资子公司运用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。
2、独立董事意见
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品。该事项及其决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变或变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司全资子公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
3、监事会意见
公司于2018年2月2日召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，本次公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在改变或者变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。同意公司全资子公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。
七、上网公告文件
（一）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的保荐意见》
（二）《上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议部分审议事项的独立意见》
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年2月3日
