惠州中京电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复暨股票复牌的公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－013

惠州中京电子科技股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函回复暨股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。公司分别于2017年11月16日、2017年12月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《重大资产重组延期复牌公告》，同时根据相关规定每五个交易日发布《重大资产重组进展公告》。详情请见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关事项。2017年12月29日，公司发布了《重大资产购买预案》、《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》等相关公告。

公司分别于2018年1月10日、2018年1月26日收到深圳证券交易所《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第1号）和《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第2号）（以下统一简称“重组问询函”）。根据相关要求，公司于2018年2月2日对重组问询函进行了回复，并对《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》进行了补充和修订。具体内容详见公司于2018年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于深圳证券交易所〈关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函〉之回复说明》和《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》等相关公告。

根据深圳证券交易所《中小板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中京电子 证券代码：002579）将于2018年2月5日（星期一）开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司董事会、股东大会批准，相关事项尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

惠州中京电子科技股份有限公司

董 事 会

2018年2月2日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2018－014

惠州中京电子科技股份有限公司

关于重大资产购买预案的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2017年12月28日在中国证监会指定的中小板信息披露网站披露了《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

公司分别于2018年1月10日和2018年1月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第1号）和《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第2号）（以下统一简称“重组问询函”）。

公司根据《重组问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对预案进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本修订说明中出现的简称均与《重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）中的释义内容相同。

现将预案修订、补充和完善的主要内容说明如下：

1、在预案修订稿“重大事项提示”之“一、（二）3、本次交易完成后标的公司股权结构”、“第一节 本次交易概况”之“二、（二）3、本次交易完成后标的公司股权结构”以及“第四节 交易标的”之“（二）收购后交易标的相关的产权及控制关系”中更新披露本次交易完成后标的公司股权结构图。

2、在预案修订稿“重大事项提示”之“一、（四）1、交易架构”以及“第一节 本次交易概况”之“二、（四）1、交易架构”中补充披露外部投资者的具体情况、公司与外部投资者之间的协议安排、公司保证对SPV的控制权的措施。

3、在预案修订稿“重大事项提示”之“一、（四）2、资金来源”以及“第一节 本次交易概况”之“二、（四）2、资金来源”中补充披露本次交易公司自筹资金的来源。

4、在预案修订稿“重大事项提示”之“一、（四）3、外部投资者退出安排”以及“第一节 本次交易概况”之“二、（四）3、外部投资者退出安排”中补充披露公司收购外部投资者SPV份额的资金来源。

5、在预案修订稿“重大事项提示”之“六、（一）2、交易对方已履行的决策程序”、“第一节 本次交易概况”之“四、（一）2、交易对方已履行的决策程序”以及“第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“一、（一）2、交易对方已履行的决策程序”中更新披露本次交易对手方华烁科技（新三板挂牌公司）的股东大会决议情况。

6、在预案修订稿“重大风险提示”之“一、（三）财务风险”以及“第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、（一）3、财务风险” 中补充披露收购增加负债及标的公司资产负债率较高对收购完成后公司资产负债率的影响。

7、在预案修订稿“重大风险提示”之“一、（四）预估增值及溢价收购的风险”、“第五节 标的资产预估值、拟定价及定价公允性”之“一、标的资产预估值及拟定价”以及“第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、（一）4、预估增值及溢价收购的风险”中补充披露本次交易作价与交易标的账面价值相比的增值率。

8、在预案修订稿“重大风险提示”之“一、（五）交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险”以及“第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、（一）5、交易对手方未进行业绩承诺及补偿的风险”中明确标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度发生亏损时，亏损补偿对象仅限于“上市公司”（包括其子公司）。

9、在预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“八、（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中结合预估增值、溢价收购以及预估值下调但交易定价仍维持不变等情况，补充披露关于本次交易定价公允性的分析。

10、在预案修订稿“第一节 本次交易概况”之“八、（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中结合2017年度元盛电子业绩略有调整等情况，补充披露关于本次交易有利于增强公司持续经营能力的分析。

11、在预案修订稿“第二节 上市公司基本情况”之“八、本次交易的实施主体”中补充披露本次交易实施主体的基本情况。

12、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“三、（三）最近三年评估或估值与本次交易差异的原因”中补充披露标的公司元盛电子最近三年股权转让情况、增资情况以及估值与本次交易价格存在差异原因。

13、在预案修订稿“第五节 标的资产预估值、拟定价及定价公允性”之“四、关于定价公允性的说明”中补充披露本次收购预估增值、溢价收购的合理性。

14、预案修订稿“第五节 标的资产预估值、拟定价及定价公允性”之“五、关于预估值下调的说明”中补充披露预估值下调但交易价格维持不变的合理性。

15、在预案修订稿“释义”及全文中更新披露标的公司客户欧菲科技股份有限公司的全称及简称（简称“欧菲科技”）。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董 事 会

2018年2月2日