万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年
第二次临时会议决议公告
证券代码：600309证券简称：万华化学公告编号：临2018-21号
万华化学集团股份有限公司
第七届董事会2018年
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会于2018年1月31日以电子邮件的方式发出董事会会议通知及材料。
（三）本次董事会于2018年2月2日采用通讯表决的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。
（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票；本次重大资产重组涉及关联交易，公司董事长廖增太先生、董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次重大资产重组潜在交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次董事会所审议事项构成关联关系，上述五名关联董事回避了本议案的表决。
由于本次重大资产重组涉及事项较多，涉及资产规模较大，相关工作无法在短期内完成。公司董事会决定向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌预计不超过1个月。
本项议案经过独立董事事前认可并发表独立意见。
详细内容参见公司临2018-22号《万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》。
三、备查文件
万华化学集团股份有限公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年2月5日
证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-22号
万华化学集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月6日开市起连续停牌，于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于2017年12月6日、2017年12月12日、2017年12月19日披露的《重大事项停牌公告》（临2017-75号）、《重大事项停牌进展公告》（临2017-76号）、《重大资产重组停牌公告》（临2017-77号）。停牌期间，公司每5个工作日公告了事项的进展情况，详见公司分别于2017年12月26日、2018年1月3日披露的《重大资产重组进展公告》（临2017-79号、临2018-01号）。
停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02号），申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月，并分别于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《重大资产重组进展公告》（临2018-04号、临2018-06号、临2018-12号、临2018-19号）。
由于预计无法在停牌期满2个月内复牌，公司于2018年2月2日召开第七届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。详细情况介绍如下：
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东和/或其股东，因此本次交易构成关联交易。潜在交易对方初步确定包括烟台万华工业有限公司（以下简称“万华化工”）和/或烟台国丰投资控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司、合成国际有限公司、北京德杰汇通科技有限公司。
（二）标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司，万华化工系公司原控股股东万华实业集团有限公司存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监督管理委员会。（详细内容参见临2018-17号《万华化学集团股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》）
万华化工的主营业务为股权投资，万华化工下属主要公司的行业分类为“化学原料及化学制品制造业”，主营业务为化工和新材料产品的研发、生产和销售。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，交易具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。
二、公司在停牌期间所开展的主要工作
截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括：
（一）方案论证及与现有或潜在交易对方沟通情况
停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方仍在持续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。
（二）相关政府部门沟通及前置审批情况
本次重大资产重组交易预案（或报告书）公告前，尚需须取得国有资产监督管理部门的批准。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。
（三）本次重组涉及的中介机构情况
本次重大资产重组的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，法律顾问为北京市中咨律师事务所，审计机构为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
停牌期间，公司组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作，对交易方案正进行论证。
三、无法按期复牌的具体原因说明
本次重大资产重组事项工作量较大，相关法律、审计及评估等尽职调查工作繁琐、复杂，相关交易方案需与国有资产监督管理部门进行沟通，可能需要的时间周期较长，预计无法在本次停牌期届满前初步完成相关尽职调查及沟通工作。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组交易预案（或报告书）公告前，尚需须取得国有资产监督管理部门的批准。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。
五、申请继续停牌时间
为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，公司股票预计将继续停牌不超过1个月，即公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。
公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将每5个交易日公告事项进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2018年2月5日
