江苏国信股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-004

江苏国信股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2018年1月15日，以书面、传真方式发给公司六名董事，会议于2018年2月2日在公司会议室召开。本次会议应出席董事六名，实际出席董事六名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长浦宝英女士主持，与会董事经过认真审议，做出如下决议：

审议通过了《关于对外投资设立公司的议案》

为优化公司战略布局，拓展业务发展区域，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力，公司拟与中煤平朔集团有限公司（以下简称“中煤平朔”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西神头发电有限责任公司（以下简称“山西神头”）、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）和山西阳光发电有限责任公司（以下简称“山西阳光”）共同投资设立苏晋能源控股有限公司（以下简称“苏晋能源”或“合资公司”）。苏晋能源的注册资本为人民币60亿元，其中，公司出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；山西神头出资额为5.4亿元，占注册资本的9％；大唐发电出资额为3亿元，占注册资本的5％；山西阳光出资额为3亿元，占注册资本的5％。合资各方分两期完成注册资本缴付。

授权管理层办理上述投资事项的签约及后续相关事宜。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年2月5日

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2018-005

江苏国信股份有限公司

关于对外投资设立公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次投资拟由六个出资方签署《合资经营合同》，分两期完成合资公司的注册资本缴付，第一期出资均为现金出资；第二期出资，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国信”）以现金出资，其余五方以股权出资。

第二期出资中涉及的股权出资，各出资方尚需完成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资中，山西神头发电有限责任公司（以下简称“山西神头”）拟以中电神头发电有限责任公司（以下简称“神头公司”）股权出资，神头公司的直接持股方并非签约方山西神头。因此，上述股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

2、《合资经营合同》约定，合同经各方签字盖章、各方须在2018年3月31日前完成内部审核流程（包括但不限于董事会或股东会）后正式生效。

如果任一出资方未能在2018年3月31日前完成内部审核流程，该合同存在无法生效的风险。

3、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。

4、合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为进一步加强江苏省和山西省能源经济领域合作，落实国家能源战略和部署要求，江苏国信拟与中煤平朔集团有限公司（以下简称“中煤平朔”）、大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）、山西神头发电有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）和山西阳光发电有限责任公司（以下简称“山西阳光”）共同投资设立苏晋能源控股有限公司（名称以工商部门核准为准，以下简称“苏晋能源”或“合资公司”）。苏晋能源的注册资本为人民币60亿元，其中，公司出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；山西神头出资额为5.4亿元，占注册资本的9％；大唐发电出资额为3亿元，占注册资本的5％；山西阳光出资额为3亿元，占注册资本的5％。合资各方分两期完成注册资本缴付。

（二）董事会审议情况

公司于2018年2月2日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立公司的议案》，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。

（三）其他情况说明

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、其他投资方介绍

（一）中煤平朔集团有限公司

统一社会信用代码：91140600680202991H

住所：山西省朔州市朔城区平朔生活区

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：马刚

注册资本：2,177,936.96万元人民币

成立日期：2008年08月25日

经营范围：煤炭开采、电力生产(仅限下属分支机构经营)；煤炭、铁路、新能源项目的投资与管理；煤化工产品的生产与销售(不含危险品)；煤矸石、粉煤灰系列产品的开发与经营;煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理的咨询服务；矿产品及伴生资源(除国家限制品)应用开发与经营；房地产开发经营与物业管理；仓储(除危险品)；建筑材料生产与销售。煤炭销售；进出口业务(国家专项审批的除外)；农、林、牧产品开发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）大同煤矿集团有限责任公司

统一社会信用代码：91140000602161688N

住所：山西省大同市矿区新平旺

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：张有喜

注册资本：1,703,464.16万元人民币

成立日期：1985年08月04日

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）山西神头发电有限责任公司

统一社会信用代码：91140000717857079Q

住所：山西省朔州市朔城区神头镇

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：祝康平

注册资本：50,168.10万元人民币

成立日期：2005年07月26日

经营范围：电力业务、电力供应：拥有、运行电厂、光伏，生产和出售电力，同时兼营与电力有关的产品及服务，对外承包电厂运行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）大唐国际发电股份有限公司

统一社会信用代码：91110000100017336T

住所：北京市西城区广宁伯街9号

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人：陈进行

注册资本：1,331,003.76万元人民币

成立日期：1994年12月13日

经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（五）山西阳光发电有限责任公司

统一社会信用代码：91140000713679818W

住所：山西省阳泉市平定县冠山镇南坳村

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郭富德

注册资本： 110,000.00万元人民币

成立日期：1999年07月15日

经营范围：生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务;餐饮、住宿及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述投资方与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）合资公司基本情况

合资公司名称：苏晋能源控股有限公司

注册地址：拟注册于中国山西省

类型：有限责任公司

经营范围：投资运营雁淮直流配套电源点项目，购售电业务，煤炭燃料及天然气贸易，以及煤矿等能源项目投资业务和咨询业务。

（“雁淮直流”，指起于山西省朔州市平鲁区，终于江苏省淮安市盱眙县的±800千伏雁淮特高压直流输电工程。）

（以上信息以工商行政管理部门最终核准文件为准）

（二）各投资方的投资规模和投资比例

各投资方将分两期对合资公司进行出资，具体如下：

1、第一期出资额和出资比例

■

2、第二期出资额和出资比例

■

四、对外投资合同的主要内容

（一）合资公司注册资本和各方出资比例

合资公司苏晋能源的注册资本为人民币60亿元，其中，公司出资额为30.6亿元，占注册资本的51％；中煤平朔出资额为9亿元，占注册资本的15％；同煤集团出资额为9亿元，占注册资本的15％；山西神头出资额为5.4亿元，占注册资本的9％；大唐发电出资额为3亿元，占注册资本的5％；山西阳光出资额为3亿元，占注册资本的5％。合资各方分两期完成注册资本缴付。

（二）各方出资形式、时间

1、第一期出资和各方出资形式、时间

（1）合资公司的第一期出资额为人民币2亿元，其中江苏国信出资额为10,200万元，中煤平朔出资额为3,000万元，同煤集团出资额为3,000万元，山西神头出资额为1,800万元，大唐发电出资额为1,000万元，山西阳光出资额为1,000万元。

（2）各方应在本合同正式生效后一个月内以人民币现金形式，缴付其应付的出资额。

2、第二期出资和各方出资形式、时间

（1）合资公司的第二期出资额为人民币58亿元，其中江苏国信出资额为29.58亿元，中煤平朔出资额为8.7亿元，同煤集团出资额为8.7亿元，山西神头出资额为5.22亿元，大唐发电出资额为2.9亿元，山西阳光出资额为2.9亿元。

（2）江苏国信以现金形式缴付其应付的第二期出资额。

（3）中煤平朔以其持有的平朔公司和神头公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若中煤平朔用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向中煤平朔支付超出部分；若中煤平朔用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由中煤平朔以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“平朔公司”指由中煤平朔、中国大唐集团有限公司和中国东方电气集团有限公司合资经营的中煤平朔第一煤矸石发电有限公司，该公司拥有2×66万千瓦在建机组。

“神头公司”指由中国电力国际发展有限公司和中煤平朔合资经营的中电神头发电有限责任公司，该公司拥有2×60万千瓦投产机组。

（4）同煤集团以其持有的塔山公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若同煤集团用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向同煤集团支付超出部分；若同煤集团用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由同煤集团以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“塔山公司”指由同煤集团和大唐发电合资经营的同煤大唐塔山第二发电有限责任公司，该公司拥有2×66万千瓦投产机组。

（5）山西神头以其受让中国电力国际发展有限公司持有的神头公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若山西神头用于出资的股权的评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向山西神头支付超出部分；若山西神头用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由山西神头以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

（6）大唐发电以其持有的塔山公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若大唐发电用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向大唐发电支付超出部分；若大唐发电用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由大唐发电以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

（7）山西阳光以其持有的保德公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若山西阳光用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向山西阳光支付超出部分；若山西阳光用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由山西阳光以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

“保德公司”指由山西阳光全资设立的晋能保德煤电有限公司，该公司拥有2×66万千瓦在建机组。

（8）对资产的货币估价，应经合资公司股东各方共同认可的第三方中介机构予以评估，且得到的资产评估报告需经合资公司股东各方共同书面确认；对资产的审计，应由江苏国信指定的审计机构予以审计。股东各方应将共同书面确认的资产评估报告及审计报告报相关机构备案。

（9）合资各方应在平朔公司、塔山公司、神头公司、保德公司的资产评估、审计、尽职调查和股权变更工作完成后一个月内向合资公司缴付其各自所认缴的第二期出资额。对于第二期出资超过其应缴注册资本的部分，合资公司应当在出资完成后一个月内以现金方式退还超出部分。

（三）董事会、监事会和管理人员组成安排

1、董事会

董事会由11名董事组成。由江苏国信提名5名董事，中煤平朔提名2名董事，同煤集团提名2名董事，山西神头提名1名董事，合资公司职工民主选举产生1名董事。非由职工代表担任的董事须经股东会选举后产生。

董事中包括董事长一名，从江苏国信提名的董事中选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。

2、监事会

监事会设3名监事（包括监事会主席一名），大唐发电、阳光公司各提名1名监事，合资公司职工民主选举产生1名监事。非由职工代表担任的监事须经股东会选举后产生。监事中包括监事会主席1名，由大唐发电提名的监事担任。

3、管理人员安排

合资公司的总经理在董事会的授权范围内负责合资公司的日常经营管理工作，对董事会负责；另设副总经理3名，财务负责人1名。

合资公司的总经理由江苏国信提名，副总经理和财务负责人由总经理提名报董事会聘任。

（四）违约责任

如果违反任何出资义务，则

1、违约方应向合资公司支付按每日0.05%利率计算得出的违约金额的利息，或由于违约方该等违约而造成合资公司所遭受的任何直接损失、损害、责任、成本或费用的金额（按两者中较高者支付）；

2、若在有关违约发生后的六十日（或各方另行书面同意的其他期限）内违约方仍未完全补救该违约，则违约方不再具备合资公司股东的资格，无条件将其在合资公司的注册资本相关权益转让给守约方，并同意守约方按实缴注册资本的价格向其支付已认缴的全部注册资本；

3、守约方按第2条规定受让违约方在合资公司中的相关权益，其所应支付给合资公司的金额应为违约方逾期未付的注册资本额；

4、上述的权益转让根据第2条约定的强制转让条件达成之日起生效，不受各方之间款项结算和支付情况影响；

5、自上述第2条约定的强制转让条件达成之日起，守约方在董事会有权提名并获选任的董事人数应作相应比例的调整，以使董事人数尽可能地反映各方之间新的权益比例。

（五）经营期限

合资公司的经营期限从合资公司的企业法人营业执照颁发日期起至此后的三十年为止，提前终止除外。

（六）合同生效

合同经各方签字盖章、各方须在2018年3月31日前完成内部审核流程（包括但不限于董事会或股东会）后正式生效。

（七）不竞争

各方承诺，在本合同签署后的合资期内，任何一方及其关联公司将不会独自或与任何第三方成立公司或以任何其他方式直接或间接开发或经营通过雁淮直流向江苏送电的其它项目。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司本次对外投资，主要是为了优化公司战略布局，拓展业务发展区域，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。本次投资，能够充分发挥合资各方的优势，在符合中国法律法规和能源政策的前提下，按照江苏省和山西省能源发展规划，控股雁淮直流配套电源点项目，扩大两省在能源经济领域合作，为股东各方取得合理的投资回报。

（二）可能存在的风险

1、第二期出资中涉及的股权出资，各出资方尚需完成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资中，山西神头拟以神头公司股权出资，神头公司的直接持股方并非签约方山西神头。因此，上述股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

2、《合资经营合同》约定，合同经各方签字盖章、各方须在2018年3月31日前完成内部审核流程（包括但不限于董事会或股东会）后正式生效。

如果任一出资方未能在2018年3月31日前完成内部审核流程，该合同存在无法生效的风险。

3、合资公司须依法办理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关政府主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得政府机关批准和许可。

4、合资公司成立后可能面临煤炭电力等行业经营风险，以及生产运营、企业文化及内部控制等方面的管理风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低子公司的管理风险。

（三）对公司的影响

本次对外投资是公司实现发展战略的重要举措，有利于公司的长期可持续发展，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

公司将会根据合同生效、履行的进展，按照法律、法规的要求及时履行相应的披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏国信股份有限公司董事会

2018年2月5日