方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-005

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2018年2月1日以传真和书面方式发出第七届董事会临时会议通知，会议于2018年2月4日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，董事会同意公司以自有和自筹资金进行股份回购。

1.01 回购股份的方式

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1.02 回购股份的处置

本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1.03 回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币14.00元/股(含14.00 元/股)。

若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购的资金总额最低不低于人民币20,000 万元，最高不超过人民币  30,000万元，资金来源为公司的自有和自筹资金。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司已发行的A股股份。回购的资金总额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，在回购股份价格不超过人民币14.00元/股的条件下，预计回购股份约为21,428,571股，占公司目前已发行总股本比例约3.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1.06 回购股份的股东权利丧失时间

回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1.07 回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

1.08决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

6、对回购股份进行注销；

7、根据实际股份回购的情况，授权公司相关部门具体办理对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；

8、其他必需事项；

9、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：提议于2018年2月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于回购公司部分社会公众股份的预案》相关议案。

详见同日公司于巨潮资讯网上的公告《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、2018年2月4日第七届董事会临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一八年二月五日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-007

方大锦化化工科技股份有限公司

关于回购公司部分社会公众股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司计划以自有和自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，资金来源为公司自有和自筹资金。公司将通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。回购股份的价格不超过人民币14.00元/股。本次回购的股份将依法予以注销。

2、相关风险提示：

（1）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

（2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

一、 回购股份的目的

为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素，根据相关规定，制定公司本次股份回购计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。

二、 回购股份的方式

公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

三、回购股份的处置

本次回购的股份依法予以注销并相应减少注册资本。

四、回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。公司将以公司自有和自筹资金进行股份回购。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司已发行的A股股份。回购的资金总额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，在回购股份价格不超过人民币14.00元/股的条件下，预计回购股份约为21,428,571股，占公司目前已发行总股本比例约3.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

七、回购股份的股东权利丧失时间

回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

八、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。

九、决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月。

十、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元，回购价格上限为14.00元/股进行测算，股份回购数量约为21,428,571股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

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十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分析

1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

截至2017年9月30日，公司总资产2,887,149,186.39元，归属于上市公司股东的净资产2,360,899,501.92元，实现营业总收入2,338,086,013.95元，归属于上市公司股东的净利润为119,504,557.76元，货币资金余额为315,230,149.38元。假设此次回购资金上限30,000万元全部使用完毕，按2017年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.39%，约占归属于上市公司股东净资产的12.71%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币30,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

如前所述，按照股份回购金额最低不低于人民币20,000万元，最高不超过人民币30,000万元，回购价格上限14.00元/股进行测算，股份回购数量约为21,428,571股，占公司目前总股本的3.10%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。

十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：

公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

1、公司原董事孙贵臣先生于2017年8月21日、22日、30日共减持公司股份153,125股；公司副总经理王晓星先生于2017年8月17日、22日共减持公司股份18,125股；公司党委副书记王涤非先生于2017年10月11日减持公司股份21,875股。上述内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司董事、高级管理人员减持完成的公告》（公告编号：2017-143）。

2、2017年9月15日，公司股东方威先生与徐惠工签署了《股份转让协议》，方威先生通过协议转让我司3,465万股，本次减持后方威先生共持有公司股份3,135万股，占公司总股本的4.53%，不再为持有公司股份5%以上的股东。上述内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于持股5%以上股东减持股份后持股比例低于5%的权益变动提示性公告》（公告编号：2017-123）。

3、截止2017年11月20日，公司副总经理徐子庆先生通过其控制的新余子庆有余企业管理中心（有限合伙）共增持公司股份8,654,901股；截止2018年1月2日，公司董事长、总经理蔡卫东先生通过其控制的杭州万珹投资合伙企业（有限合伙）共增持公司股份7,797,668股；截止2018年1月2日，公司董事、财务总监欧阳国良先生通过其控制的杭州万朝投资合伙企业（有限合伙）共增持公司股份3,945,966股。上述内容详见公司在巨潮资讯网发布的《关于公司部分高管增持计划实施完成的公告》（公告编号：2017-175）、《关于公司董事、高管增持计划实施完成的公告》（公告编号：2018-001）。

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且已按规定予以披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十三、 审议程序及独立董事意见

2018年2月4日公司第七届董事会临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份合法合规

公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份是有必要的

目前，公司行业地位稳定，业务发展良好，经营业绩持续增长。在此情形下，公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，有利于切实提高股东的投资回报，提高股东持股价值，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。

3、公司本次回购股份是可行的

本次回购使用自筹资金最低不低于20,000万元，最高不超过30,000万元，占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护全体股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

十四、 风险提示

本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

十五、备查文件

1、2018年2月4日公司第七届董事会临时会议决议；

2、独立董事关于回购公司股份的独立意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一八年二月五日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2018-008

方大锦化化工科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：方大锦化化工科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2018年2月4日召开的公司第七届董事会临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年2月23日（星期五）下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月23日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月22日15：00 至2018年2月23日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年2月12日

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2018年2月12日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案：

1、逐项审议《关于回购公司部分社会公众股份的预案》；

1.01 回购股份的方式

1.02 回购股份的处置

1.03 回购股份的价格

1.04 拟用于回购的资金总额及资金来源

1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.06 回购股份的股东权利丧失时间

1.07 回购股份的期限

1.08 决议的有效期

2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。

上述所有议案已经公司2018年2月4日召开的第七届董事会临时会议审议通过。

（二）议案披露情况：

上述议案详细内容已刊登在2018年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公告编号为2018-005《第七届董事会临时会议决议公告》、2018-007《关于回购公司部分社会公众股份的预案》等相关公告。

（三）特别强调事项：

以上议案均为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案一需逐项表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

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四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间：2018年2月13日至14日、2月22日，上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

3、登记地点：公司证券资产部（公司办公大楼4层8412室）。

4、会议联系方式：

联系人：王东冬

电话：0429-2709027

传真：0429-2709818

5、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2018年2月4日第七届董事会临时会议决议。

特此通知。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一八年二月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360818”，投票简称为“化工投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年2月23日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

法人股东授权委托书

本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东，拟参加方大锦化化工科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决（所有议案采用非累积投票制）。

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法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位： （填写并加盖公章）

委托日期：2018年 月 日

附件3：

自然人股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权（所有议案采用非累积投票制）。

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委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：2018年 月 日