中源协和细胞基因工程股份有限公司
第一期员工持股计划持有人会议
第四次会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-023
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第一期员工持股计划持有人会议
第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下称“公司”）第一期员工持股计划持有人会议第四次会议于2018年1月29日发出通知，于2018年2月2日10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到持有人196名，实到持有人或持有人代表24名，代表员工持有计划份额1170万份，占员工持股计划总份额的31.72%。会议的召集、召开及表决程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划》的规定，合法有效。会议由主任委员李旭先生召集和主持。
经与会持有人认真审议本次会议议案并表决，形成本次持有人会议决议如下：
一、审议通过《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》；
根据公司第一期员工持股计划的实际实施情况，以及“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”的成立及存续期安排，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长至2019年3月31日，“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”资产全部变现后，员工持股计划可提前终止。
表决结果：同意1170万份；反对0份；弃权0份。
本议案尚需提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于选举员工持股计划管理委员会委员的议案》。
鉴于原管理委员会委员王春华已辞去管理委员会委员职务，根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划》（以下称“《员工持股计划》”）的规定，会议补选刘阳为管理委员会委员，任期为员工持股计划的存续期。
表决结果：同意1170万份；反对0份；弃权0份。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-024
中源协和细胞基因工程股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月2日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第九届董事会第十二次会议的通知，会议于2018年2月5日（星期一）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案》；
详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于同意参股子公司北京泛生子基因科技有限公司增资扩股的议案》；
公司于2016年9月18日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过《关于增资北京泛生子基因科技有限公司及收购其部分股权的议案》。鉴于北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“泛生子”）现在仍处于初创时期，对研发项目的资金需求较大，因此泛生子未来将分阶段引入其他投资者。根据公司的资金情况以及泛生子的实际资金需求，公司同意泛生子在不低于公司投资该公司的估值水平的条件下继续引入其他投资者，公司放弃优先认缴权，同意公司根据后续泛生子引入新投资者之时签署的投资协议同步变更公司享有的相应投资者权利，同意并授权经营管理层签署泛生子后续增资所涉及的投资协议等文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》；
详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于延长第一期员工持股计划存续期的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-025
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于转让北京泛生子基因科技
有限公司6.483%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司决定将持有的北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权以1.25亿元价格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经友好协商，公司拟将持有的北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“北京泛生子”或“目标公司”）6.483%股权以1.25亿元价格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡投资”）。
公司和海峡投资等于2018年2月5日签署《股权转让协议书》。
（二）董事会审议情况
2018年2月5日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳海峡基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙俊杰）
公司类型：有限合伙
经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、商务信息咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
海峡投资成立于2017年7月3日，执行事务合伙人深圳海峡基金管理合伙企业（有限合伙）2017年主要财务指标（未经审计）：资产总额21,207.70万元，资产净额21,044.85万元，营业收入0万元，净利润-456.69万元。
海峡投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为公司持有的北京泛生子6.483%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：北京泛生子基因科技有限公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院一区11号楼2层201室
法定代表人：王思振
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年05月07日
经营范围：技术推广服务；软件开发；销售生物试剂（审批除外）、医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：5,447.05万元人民币
本次股权转让前，珠海今创君合投资管理中心（有限合伙）（简称“今创君合”）、中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中金”）上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“源星”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“深商兴业”）、天津百川汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“百川汇达”）、深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（简称“嘉道功程”）分别认购了目标公司新增注册资本人民币441.65万元、人民币883.31万元、人民币147.22万元、人民币88.33万元、人民币29.44万元、人民币58.89万元。前述主体认购完成后，目标公司注册资本为合计人民币7,095.89万元。但截至本协议签署之日，目标公司尚未就前述事宜办理完毕工商变更手续。
股东及持股比例：
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公司已于2018年1月30日向北京泛生子全体股东发出股权转让通知并征求其他股东优先购买权意向。截止目前，公司已经收到约印欣欣、约印创投、深商兴业和源星确认放弃优先购买权的书面声明，其他股东尚未出具书面回复。
（二） 主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的华普天健会计师事务（特殊普通合伙）所出具的会审字【2018】0089号审计报告，北京泛生子的主要财务数据如下：
单位：元
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（三）最近12个月增资情况
1、2017年10月，北京泛生子进行了增资，该次增资具体情况如下：
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2、2017年12月，北京泛生子进行了增资，该次增资具体情况如下：
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（四）定价依据
目标公司依托基因检测进行全周期癌症管理服务，自主研发建立了丰富产品线。目标公司首席科学家阎海是美国杜克大学终身卓越教授、基因组学核心技术“BEAMing”的发明人之一，在《自然》、《科学》、《新英格兰科学杂志》等全球有影响力的学术期刊上发表了数百篇与癌症基因检测相关的科研文章，由他带领的技术及研发团队成员来自美国约翰霍普金斯大学、中国医学科学院、北京协和医学院等国内外知名癌症研究机构。目标公司CEO王思振具有多年互联网及电信运营、金融行业运营管理经验。基于对目标公司专有技术及核心团队的高度认可，经交易双方充分友好协商，确定本次股权转让的交易价格为1.25亿元。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
出让方（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司
受让方（乙方）：深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）
目标公司（丙方）：北京泛生子基因科技有限公司
2、本次股权转让的对价与付款
2.1 出让方和受让方同意，出让方将其以认购公司新增股权方式取得并持有的公司6.483%的股权，对应注册资本人民币460.06万元，作价人民币1.25亿元转让给受让方。
2.2 本次转让完成后，目标公司股权情况如下：
■
2.3 交割日前，出让方就其标的股权而享有的公司的滚存未分配利润，在本次股权转让交割后，由受让方享有。
3、各方义务
3.1 出让方同意根据本协议约定的条件和条款，向受让方转让标的股权，并配合办理工商变更登记等相关手续。
3.2 受让方同意根据本协议约定的条件和条款，受让出让方所持有的标的股权，并按本协议约定支付股权转让对价。
3.3 目标公司应当指定人员办理完成因本次股权转让而引起的工商变更登记。
3.4 各方同意委托目标公司及其授权人员负责办理因本次股权转让而引起的工商变更登记事项。
4、本次股权转让交割的先决条件
4.1 受让方进行本协议项下所述交割及履行与交割相关的各项义务应以下列先决条件满足或被受让方书面豁免为前提，且目标公司和出让方应尽最大努力，在本协议签署后30日内确保下列先决条件得到满足（但就目标公司及出让方义务而言，第（5）项所述先决条件例外）：
(1) 目标公司的股东会通过了有关本次股权转让的股东会决议（该决议需表明全体股东同意本次股权转让），并且受让方获得了该等决议的复印件，且目标公司签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；
(2) 目标公司的全部其他股东就本次股权转让书面放弃了优先购买权或其他类似权利；
(3) 出让方的有权决策机构通过了有关本次股权转让的股东大会决议并向受让方提供了该等决议的复印件，且出让方签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；
(4) 目标公司、目标公司各股东及受让方已经签署修订的章程；
(5) 受让方的内部投资决策委员会通过了有关本次股权转让的决议，且受让方签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；
(6) 目标公司股东会作出决议，同意目标公司成立新的董事会，新的董事会由五（5）名董事组成，其中由王思振、魏淑彦、王晓鸽一致提名三（3）人；由苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）、共青城分享厚德国千创新投资管理合伙企业（有限合伙）一致提名一（1）人；由中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提名一（1）人；
(7) 本协议要求或为完成本次股权转让而需要签署的其他法律文件均已得到适当签署，且出让方并未违反任何交易文件。
5、交割
5.1 受让方承诺：受让方内部权力机构在本协议签署前已经就本次标的股权收购完成审议程序，本次受让标的股权不存在任何其他受让方内部的审批程序。
5.2 受让方应于本协议生效后，在本协议第4条所述交割的先决条件都已经满足或者被受让方书面豁免的前提下，在不晚于2018年3月15日的时间向出让方一次性划付全部股权转让对价。
5.3 出让方收到受让方支付的全部股权转让对价之日为本次股权转让的交割日；交割日后1个工作日，目标公司应更新载明受让方出资比例、金额的目标公司股东名册原件，并向受让方出具出资证明书；股东名册以及出资证明书应载明编号以及本次股权转让完成后的股权结构信息，包括但不限于：公司名称、注册资本、股东名称、认缴出资额、股权比例、出资缴付日期、出资证明书出具日期等。股东名册及出资证明书应由公司法定代表人签字并加盖公司印章；自交割日起7个工作日内，各方应相互配合完成本次标的股权转让的工商变更登记手续。
5.4 权利起始：自受让方向出让方指定的账户支付完毕全部股权转让对价起即成为目标公司股东，即享有目标公司章程及其他协议规定的股东权利。
6、违约责任及本协议的终止
6.1 任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，违约方应在非违约方发出表明违约的书面通知后纠正违约行为并将相关事项恢复至违约发生前的状态，并赔偿他方因此而产生的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。支付赔偿金并不影响非违约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
6.2 各方同意，如因出让方在交割日前的任何行为、纠纷或类似问题，导致目标公司或受让方被他人提出赔偿请求或发生类似情形的，出让方应承担相关责任，且出让方应妥善处理该等事宜，以尽其最大努力消除该等事宜对目标公司业务产生的不利影响。
6.3 如受让方逾期付款且逾期超过15天的，则在逾期15天后每多延迟一日，受让方应按照逾期应付款项的万分之三向出让方支付滞纳金，滞纳金的支付上限不超过逾期付款金额的5%；
如受让方逾期付款超过三十日，则出让方有权选择单方终止本协议，并要求受让方按照逾期付款金额的5%支付违约金，但超出三十日的时间不按照上述约定继续计算滞纳金。
6.4 在任一下列情况下，本协议终止：
(1) 各方协商一致书面终止本协议的；
(2) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的；
(3) 任何一方重大违反本协议的实质性条款约定，经一守约方通知之后该等违约情况仍得不到解决或纠正持续60日以上的，守约方有权经书面通知其他方终止本协议；
(4) 如本协议第4条约定的先决条件在2018年4月1日前仍未被全部满足，守约方有权经书面通知其他方终止本协议；
(5) 本协议约定的其他终止情形。
各方依据以上约定终止本协议的，除本协议特别约定外，各方免责。
7、生效
本协议应于各方签署后成立，经目标公司股东大会审议、出让方股东大会审议通过后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。
六、交易对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将获得股权转让资金1.25亿元，可增加公司现金流入；有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。
本次股权转让完成后，公司将不再委派董事，不再对北京泛生子经营决策具有重大影响，对北京泛生子的股权投资不再确认为公司的长期股权投资，转入可供出售金融资产科目进行核算。本次交易预计对公司2018年合并利润将产生10,661万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
七、风险提示
本次交易尚需目标公司股东会、公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-026
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于延长第一期员工持股计划存续期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司第一期员工持股计划基本情况
公司于2016年3月15日召开公司第八届董事会第四十五次会议、于2016年3月31日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。详见公司2016年3月16日、2016年4月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》的相关公告。
截至2016年6月28日，公司第一期员工持股计划“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”通过二级市场购买的方式累计买入公司股票2,540,100股，成交金额87,002,663.34元，买入股票数量占公司总股本的0.66%。
截至本公告日，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。
二、公司第一期员工持股计划延长存续期情况
根据《公司第一期员工持股计划》的规定，第一期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
2018年2月2日，第一期员工持股计划召开第四次持有人会议审议存续期延长事项，根据公司第一期员工持股计划的实际实施情况，以及“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”的成立及存续期安排，同意将公司第一期员工持股计划存续期延长至2019年3月31日，“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”资产全部变现后，员工持股计划可提前终止。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年2月6日
证券代码：600645证券简称：中源协和 公告编号：2018-027
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月22日13点00分
召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月22日
至2018年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，并于2018年1月5日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1—19
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1—19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17
应回避表决的关联股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年2月14日下午5点。
授权委托书详见附件1。
2、登记时间：
2018年2月14日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。
3、登记地点：
天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号214。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号
（2） 联系人：宋豫林、张奋
（3） 联系电话：022—58617160
（4） 传真：022—58617161
（5） 邮政编码：300384
2、注意事项：
按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年2月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
中源协和细胞基因工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月22日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
