三祥新材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-010
三祥新材股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年2月5日
(二) 股东大会召开的地点：福建省宁德市寿宁县三分厂多功能厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长夏鹏先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人；董事卢庄司先生、董事卢泰一先生、独立董事巫志声先生、孙亚光先生因工作安排未能亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书郑雄先生出席了本次会议；公司其他高管人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司变更会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于修改〈公司章程〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的议案1、2、3、4、5、6均为特殊决议事项，已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
2、与本次激励对象存在关联关系的股东汇阜投资、汇祥投资已回避表决3、4、5、6四个议案，关联股东合计持有股份33,816,600股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所
律师：刘劲容、强高厚
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
三祥新材股份有限公司
2018年2月6日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-011
三祥新材股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要的登记。
公司于2018年1月17日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见2018年1月18日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、 核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及被激励对象。
2、《激励计划（草案）》的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前六个月（即2017年7月17日至2018年1月17日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具查询证明。
二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2018年1月26日出具的《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》和《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息（泸市）》，在公司《激励计划（草案）》公告日前六个月（2017年7月17日至2018年1月17日），除下表列示的人员外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查
根据公司自查，本次激励计划系由公司董事会薪酬与考核委员会负责方案的讨论和制订，董事会、监事会对本次激励计划的相关事宜进行审议，并经股东大会批准实施。
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理办法》、内幕信息知情人登记管理制度及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
本次自查期间买卖公司股票的核查对象共计10人，已分别出具了承诺函，确认其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏该次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、结论意见
经核查，在《激励计划（草案）》公告之日前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息进行股票买卖的情形。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2018年2月6日
