河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-019
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2018年2月5日召开。会议以通讯方式表决，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议：
审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
具体内容详见公司于2018年2月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-020号公告。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：2018-020
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币1,235,430,307.61元，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号）核准，公司非公开发行股票219,683,654股，发行价格为5.69元/股，募集资金总额人民币1,249,999,991.26元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,235,430,307.61元。上述募集资金净额人民币1,235,430,307.61元已于2018年2月2日到位，北京兴华会计师事务所已于2018年2月5日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了（2018）京会兴验字第02000002号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》具体内容详见公司于2018年2月6日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-022号公告。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第八届董事会第二十六次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过的调整非公开发行股票方案和《非公开发行股票预案（五次修订版）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过125,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
截至2018年2月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币1,250,654,200.00元，本次使用募集资金人民币1,235,430,307.61元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》（2018）京会兴专字第02000002号，具体情况如下：
单位：元
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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2018年2月5日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,235,430,307.61元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关法规及规范性文件的规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴专字第02000002号《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》，认为：中孚实业编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 》和《公司募集资金使用管理办法》相关规定。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金1,235,430,307.61元置换预先投入的自筹资金。
3、监事会意见
公司于 2018 年 2 月5日召开了第八届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 监事会认为：中孚实业本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》相关法规要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合公司的经营发展需要，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合监管的要求。同意公司本次使用募集资金1,235,430,307.61元置换预先投入的自筹资金。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中孚实业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，保荐机构同意中孚实业实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
六、 备查文件
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴专字第02000002号《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》
2、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于河南中孚实业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项核查意见》
3、《河南中孚实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金独立董事意见》
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-021
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
第八届监事会第四十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十一次会议于2018年2月5日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人白学成先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》相关法规要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合公司的经营发展需要，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合监管的要求。同意公司本次使用募集资金1,235,430,307.61元置换预先投入的自筹资金。
本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇一八年二月五日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2018-022
债券代码：122093 债券简称：11中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于公司签订募集资金专户存储三方监管
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1475号）核准，公司非公开发行股票219,683,654股，发行价格为5.69元/股，募集资金总额人民币1,249,999,991.26元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币1,235,430,307.61元。上述募集资金净额人民币1,235,430,307.61元已于2018年2月2日到位，北京兴华会计师事务所已于2018年2月5日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了（2018）京会兴验字第02000002号《验资报告》验证确认募集资金已到账，当前余额为1,235,430,307.61元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司于2018 年2月5日与中国银行股份有限公司河南省分行（以下简称“乙方”）、中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
公司本次发行募集资金专项账户信息如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
经甲、乙、丙三方协商达成的《三方监管协议》主要内容如下：
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为252058443963，截至2018年2月2日，专户募集资金净额为1,235,430,307.61元。该专户仅用于甲方偿还上市公司有息负债募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘萍、毛娜君可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。”
四、备查文件目录
《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年二月五日
