喜临门家具股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议的公告

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2018-003

喜临门家具股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年2月5日以通讯方式召开。本次会议通知已于2018年1月25日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。

本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应参与通讯表决的董事7名，实际参加通讯表决的董事7名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定以2018年2月5日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予60万股限制性股票。

鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配方案（每股派发现金红利0.05元（含税）），公司董事会根据《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及股东大会的授权，将预留部分限制性股票授予价格由8.87元/股调整为8.82元/股。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告（公告编号：2018-005）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司

董事会

二○一八年二月六日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2018-004

喜临门家具股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2018年2月5日以通讯方式召开。本次会议通知已于2018年1月25日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。

会议应参加通讯表决的监事3名，实际参加通讯表决的监事3名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》

经审核，监事会认为：

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

同时，鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配方案，应对预留部分限制性股票授予价格进行相应调整。因此，监事会同意以2018年2月5日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.82元/股。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司

监事会

二○一八年二月六日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2018-005

喜临门家具股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励预留部分权益授予日：2018年2月5日

●股权激励预留部分权益授予数量：60万股

●股权激励预留部分权益授予价格：8.82元/股

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，现对相关事项说明如下：

一、 限制性股票激励计划权益授予及调整情况

（一） 本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2017年1年20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

2.2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案；同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过前述议案并对本次股权激励的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，浙江天册律师事务所律师出具了法律意见书。

3.2017年2月7日，公司监事会出具了《监事会关于2017限制性股票激励计划激励名单的审核意见及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为2017年1月25日至2017年2月6日。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。

4.2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上审议通过；股东大会单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，已回避表决。

5.2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《喜临门家具股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见，同时监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意见。

6.2017年3月11日，公司披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017年2月27日，限制性股票登记日为2017年3月9日，限制性股票登记数量为 1,140万股，授予对象共 13名，授予价格为8.87元/股。本次授予完成后公司注册资本为人民币394,257,787元，股本总数394,257,787股。

7.2018年2月5日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，同意以2018年2月5日为授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.82元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认；浙江天册律师事务所律师出具了法律意见书。

（二）对本次预留部分限制性股票授予价格进行调整的情况

根据《激励计划》及其摘要的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量或授予价格进行相应的调整。

鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本394,257,787股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利19,712,889.35元。故需对2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格进行调整。具体调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

综上，本次预留部分限制性股票的授予价格由8.87元/股调整为8.82元/股。

（三）董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，公司董事会在认真审查后认为：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就。董事会同意向符合条件的2名激励对象合计授予60万股限制性股票。

（四）本次限制性股票预留部分授予权益的具体情况

1、授予日：2018年2月5日

2、授予数量：60万股

3、授予人数：2人

4、授予价格：8.82元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

具体分配情况如下表：

■

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

6、有效期、锁定期和解锁安排情况

根据《激励计划》及其摘要的规定，本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象自授予日起12个月内为限售期，在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分两期解除限售，每期比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分限制性股票解锁安排如下：

■

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

7、解锁业绩考核要求

（1）公司绩效考核目标

本激励计划预留部分限制性股票的解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度。具体如下：

■

以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

（2）个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股票，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

二、 监事会对预留部分激励对象名单的核查情况

经核查，监事会认为：

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。

同时，鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配方案，应对预留部分限制性股票价格进行相应调整。因此，监事会同意以2018年2月5日为授予日，向2名激励对象授予60万股预留部分限制性股票，授予价格为8.82元/股。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司董事、高级管理人员均未参与本次预留部分限制性股票的授予。

四、限制性股票首次授予对公司财务状况和经营成果的影响

公司限制性股票的会计处理，将按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定执行，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。

公司于2018年2月5日授予激励对象60万股预留部分限制性股票，该部分限制性股票将分两期解锁，相应激励计划的成本将在2018年2月至2020年1月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述成本摊销费用仅为测算数据，实际金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、其他重要事项

（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

（二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

七、独立董事、律师、独立财务顾问的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事对公司本计划预留部分授予相关事项发表意见如下：

1、公司本次预留部分股票授予已获得必要的批准和授权。

2、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为2018年2月5日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的规定。

3、本次限制性股票激励计划预留部分授予所确定的授予对象不存在《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《激励计划》规定的禁止授予的情形，本次授予的激励对象资格合法、有效。

4、公司与本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

5、本次调整预留部分授予价格系公司实施了2016年度利润分配方案后，公司董事会根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格进行的调整。

因此，独立董事同意以2018年2月5日为授予预留部分限制性股票的授予日，向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为8.82元/股。

（二）律师法律意见

律师认为：公司本次预留部分限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次预留部分限制性股票的授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次预留部分限制性股票授予的对象、价格与数量均已经公司董事会、监事会审议通过，并在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起12个月内予以确定，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的预留部分限制性股票授予的条件均已满足，公司本次预留部分限制性股票授予合法、有效。

（二） 独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次预留部分限制性股票授予已履行了相关的审批程序；公司董事会确定的本次限制性股票预留授予日符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次授予的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定；本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。公司限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议公告；

2、第三届监事会第二十二次会议决议公告；

3、喜临门家具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票有关事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询有限公司关于喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（预留授予部分事项）之独立财务顾问报告。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一八年二月六日